考考你，为啥高人都用有限合伙企业搭建员工持股平台？

职场 2024-07-24 20:37 山东

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嗨，你好！我是财会君，一个在财税领域奋斗了二十多年的老兵，感谢你在茫茫人海中和我相遇！

最近这几年，有限合伙企业在股权架构中的应用越来越多了。初创公司也好，上市公司也好，在搭建员工持股平台时基本都会使用有限合伙企业的模式。

不过你知道吗，为什么在十几年前，有限合伙企业这种组织形式还不太广为人知？

因为有限合伙企业在中国诞生落地也才不过十七年呀。

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有限合伙企业简介

2007年6月1日，修改后的《中华人民共和国合伙企业法》开始实施，从那以后，中国才有了有限合伙企业，和有限合伙人。

2014年10月，蚂蚁金服成立，随着阿里巴巴合伙人制度的曝光，有限合伙企业这种组织形式越来越受到人们的关注，它与有限公司、普通合伙企业，相比起来有哪些优越性，也越来越被人所了解。

有限合伙企业与普通合伙企业相比，除了普通合伙人之外，合伙人中还包括有限合伙人。普通合伙人的英译为General Partner，简称 GP。有限合伙人的英译为Limited Partner，简称LP。普通合伙人（GP）对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人（LP）则对合伙企业债务承担有限责任。

在员工持股平台中，一般由创始人或大股东担任普通合伙人，普通合伙人作为管理人，可以占有很少的合伙份额，享有合伙企业决议的全部表决权；有限合伙人为高管员工，不享有合伙企业的表决权，但未来可以享受合伙企业对外投资的财产收益权。

这样的治理结构，既保证了创始人或大股东的控制权，又实现了激励高管员工的目的，作为持股平台来说，简直是保证老板控制权和安排员工财产权之间的完美糅合。

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设立员工持股平台的出发点

员工持股平台，是指员工并不直接持股公司，而是通过一个平台来间接持有主体公司的股份，常见的持股平台有有限合伙企业、有限责任公司等模式。

设立员工持股平台，主要是出于以下几个方面的考虑：

1、突破公司股东人数限制

《公司法》规定，有限责任公司股东人数不超过 50人，股份制有限公司发起人不超过200人。通过员工持股平台让员工入股，如果是有限合伙企业的话，就没有合伙人的人数限制了，如果是有限公司形式，可以多设立几个有限公司持股平台来解决。

2、方便管理

由于员工经常会发生入职离职现象，导致员工持股出现变化，通过持股平台，只需办理持股平台层面的手续变更，主体公司不需要在工商局变更登记。

3、集中控制权

如果员工直接持有公司股份，会导致大股东权力分散，影响控制权。通过员工持股平台，特别是有限合伙企业，能完美解决这个问题。

4、减轻税负

可将持股平台注册在有税收优惠政策的地区，享受当地的税收优惠政策。

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有限合伙企业作为持股平台的优缺点

（一）优点

1、保证实控人的控制权

实控人作为普通合伙人，能够以较少的出资，牢牢掌握持股平台的决策权，便于持股平台的管理。

2、调整灵活

持股平台的内部份额转让只在持股平台上进行，避免目标公司频繁进行工商变更，保持经营实体的稳定性。

3、避免双重征税

如果作为持股平台的有限合伙企业自身有经营业务，给员工分红时，仅需要员工按“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税，适用税率20%；

员工通过持股平台减持公司股份时，有限合伙企业可以穿透处理而平台层面不纳税。

（二）缺点

1、实控人作为GP对合伙企业的债务承担无限连带责任。

实控人作为普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。针对这种债务风险，一般在股权架构设计时，会通过建立多层次的股权架构来化解债务风险。实控人先设立有限公司，通过有限公司作为有限合伙的GP，从而将无限连带责任转化为有限责任。

不过要注意《公司法》中对纵向人格否认制度的规定。这个规定，主要是在公司股东滥用公司独立法人地位和有限责任原则，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，允许债权人请求法院否认公司的法人人格，直接向股东追偿，由股东对公司的债务承担连带责任。

2、取得分红再投资无法免税

如果取得分红用于再投资，无法像有限公司那样享受投资收益免税政策。

3、股权转让税收成本高

需作为投资者个人的生产经营所得，适用5%~35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

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有限责任公司作为持股平台的优缺点

（一）优点

1、债务风险隔离

有限责任公司以注册资本为限，对公司债务承担责任，可将债务风险隔离在特定范围内。

当然了，为了保证债权人利益，公司法中规定了人格否认制度，在一定条件下可以穿透公司的有限责任制保护，扼杀进行风险隔离的防火墙公司等股权架构设计，突破股东、关联公司对公司债务不承担责任的一般规定，判令其承担连带责任。

（二）缺点

1、持股人数受限

有限责任公司股东人数不能超过50人。

2、实控人的控制权风险

对于修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并分立、变更公司形式等重大事项根据《公司法》的规定需要三分之二以上股东同意通过。若员工恶意串通，可能会对实控人的控制权产生不良影响。

3、双重缴税

如果作为持股平台的有限责任公司自身有经营业务，取得利润给员工分红时，需先缴纳企业业所得税，员工个人取得分红时再按“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税。

员工通过持股平台减持公司股份时，有限公司需先就其股权减持所得缴纳企业所得税，个人还需缴纳个人所得税。而有限合伙企业可以穿透处理而平台层面不纳税。

综合来说，员工持股平台选择有限合伙企业更为有利。

以上就是今天给大家分享的内容。

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