1 目的
为加强XX股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，规范公司员工行为，降低公司经营风险，维护公司和股东合法权益，确保公司经营目标的实现和公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《企业内部控制基本规范》《公司法》《中华人民共和国审计法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定本制度。
反舞弊工作的宗旨是规范公司全体员工的职业行为，严格遵守相关法律法规、行业规范、职业道德及公司的规章制度，树立廉洁和勤勉敬业[各类审计方法案例报告模板关注公众号内审网可查阅获取,内审网注]的良好风气，防止损害公司及股东的利益的行为发生。
2 适用范围
本制度适用于XX股份有限公司及下属全体分子公司。
3 定义
3.1 本制度所称舞弊是指公司内、外部人员采用欺骗、隐瞒等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。
3.2 本制度所指管理层，包括：高级管理人员。
第二章 反舞弊组织架构及职责
4 董事会
4.1 董事会负责督促管理层建立公司范围的反舞弊文化环境，建立健全包括预防舞弊、接受举报和调查处理在内的内部控制体系；
4.2 董事会授权董事会审计委员会指导公司的反舞弊工作。
5 董事会审计委员会
董事会审计委员会是公司反舞弊工作的主要负责机构，负责指导内审部开展反舞弊工作，对反舞弊工作进行持续监督。
6 管理层
6.1 管理层负责建立健全包括预防舞弊在内的内部控制机制；
6.2 管理层负责实施控制措施以降低舞弊发生的机会，对舞弊行为采取适当且有效的补救措施，并进行自我评估。
7 内审部
7.1 内审部是公司反舞弊的责任部门；
7.2 内审部负责公司反舞弊相关制度的制定、修改，协助公司管理层建立健全反舞弊机制；
7.3 内审部负责管理舞弊案件的举报电话、举报邮件，负责接收公司舞弊事件投诉、举报线索，并进行回复和跟进；
7.4 内审部负责组织开展公司反舞弊调查工作，成立反舞弊调查小组；
7.5 内审部负责对查处的舞弊事件、行为、人员等信息跟踪处理。
8 各事业群、分、子公司负责人
8.1 各事业群、分、子公司负责人是各部门及分、子公司反舞弊工作的第一责任人和对接人，负责开展本部门内部的反舞弊工作；
8.2 各事业群、分、子公司负责人负责配合、协助反舞弊调查小组开展工作；
8.3 各事业群、分、子公司负责人负责本部门腐败行为的自查自纠。
9 法务部
9.1 法务部负责审核舞弊调查小组移交的案件和证据材料；
9.2 法务部负责将符合立案条件的舞弊案件移送司法机关;
9.3 法务部负责代表公司对涉案人员提请法律诉讼。
10 财务部
10.1 财务部负责将其在财务管理活动中发现的舞弊线索及时移交给内审部；
10.2 财务部负责在舞弊案件未结案前冻结案件责任人一切费用支付；
10.3 财务部协助收回舞弊案件的经济赔偿。
11 人力资源部
11.1 人力资源部负责对舞弊案件所涉全部舞弊人员进行纪律处分；
11.2 人力资源部负责处理舞弊人员的劳动关系、薪酬和劳务报酬等。
第三章 具体内容
12 舞弊行为的形式
12.1 舞弊行为
12.1.1 泄露机密。员工窃取、试图窃取公司机密或故意泄露公司商业信息的行为。
12.1.2 收受贿赂。员工及其利益相关人（包括但不限于直系亲属）收受来自于关联企业、供应商、渠道和客户的贿赂及借款等其他利益的行为。
12.1.3 造假。员工利用职务便利，牟取私利的，包括但不限于挪用渠道或客户账期额度，伪造或更改虚假资料帮助渠道或客户获得高账期额度或高返货政策，提供虚假合作信息、伪造或协助伪造虚假证明及材料等行为[各类审计方法案例报告模板关注公众号内审网可查阅获取,内审网注]。
12.1.4 竞业限制。未经授权情况下，从事与公司存在商业竞争的经营管理活动，包括但不限于在职期间自营或参与经营与公司有竞争关系的业务等。
12.1.5 侵占财产。员工利用职务之便贪污挪用公司财产，包括但不限于要求客户对私打款、将公司资产挪为私用等行为。
12.1.6 串通舞弊。员工与员工之间、员工与客户、渠道、供应商之间的内内勾结、内外勾结，包括但不限于续费不正常转新开、客户不正常的退转。
12.1.7 故意隐瞒交易事项。包括但不限于将售后退款确认为收入、提前确认收入、虚假发货、虚构订单、虚构销量、虚构市场活动、虚增人员、虚报员工工资等。
12.1.8 为不正当的目的而支出费用，如支付贿赂或回扣；
12.1.9 利用职务之便，将公司的交易机会或可预期获利的交易项目转移给其他个人或公司；
12.1.10 利用职务之便，索取他人财物或非法收受他人财物；
12.1.11 利用职务之便，私设小金库、账外账；
12.1.12 其他损害公司经济利益的舞弊行为。
12.2 严重违反公司相关规定的行为（视同舞弊）
12.2.1 存在以下行为而没有向公司报备及利益回避的：
员工近亲属同在公司任职的；
员工本人或本人近亲属参股经营公司代理的产品；
本人或本人近亲属与渠道商或渠道商的近亲属有经济往来；
本人或本人近亲属成为公司渠道商的合伙人或委托他人并以他人名义出面作为公司的渠道商（本人是实际控制人或幕后老板）；
本人或本人近亲属直接或间接在公司渠道商中投资入股或参股；
12.2.2 员工本人或本人近亲属与公司供应商、区域合作商、渠道商本身或其近亲属有经济往来而没有在公司报备或利益回避的；
12.2.3 私刻公司及其管理人员的印章，伪造公司、部门文件或报告；
12.2.4 伪造、虚报年度、半年度业绩数据或年度奖金数据；
12.2.5 伪造、变造、销毁、藏匿会计记录或凭证；
12.2.6 虚构事实或隐瞒真相，使公司为虚假的交易事项支付款项；
12.2.7 故意提报错误的交易事项或记录虚假的交易事项；
12.2.8 购买、销售不存在（不真实）的资产；
12.2.9 未严格履行合同，给公司带来经济损失或者给公司声誉带来重大负面影响；
12.2.10 虚开发票、虚增发票金额、虚构报销事项；违规报销（报销不属于公司规定的范围）；
12.2.11 本人未经公司批准在其他企事业部门、单位兼职；
12.2.12 其他严重违规行为（包括但不仅限于违规作业）。
13 反舞弊调查人员权限
13.1 本条款所谓反舞弊调查人员是指内审、法务人员，或者公司董事会、审计委员会授权/指定的其他调查人员，调查人员的权限包括：
13.1.1 有权现场检查被查部门、部门的年度计划、月度计划、合同协议、会计凭证、账薄、会计报表、会议纪录、文件、发票等各种纸质和电子资料、证照、资产等被查事项；对现金、票据、固定资产等资产进行盘点；有权对有关文件、资料等进行复印、现场拍照、存档；
13.1.2 对妨碍反舞弊调查、拒绝提供资料或正在严重损害公司利益、违反财经法纪、严重浪费行为，有权采取措施追究有关人员责任，制止其损害公司的行为；
13.1.3 对控告、检举重大腐败案件的有功人员，可以按照有关规定提请申请给予奖励。
14 舞弊案件的举报、调查
14.1 内审部负责建立职业道德问题及舞弊案件的举报电子邮箱，并将举报电子邮箱在公司网站对外公布，对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料及时立卷归档。
14.2 公司内部员工及外部相关人员可通过电子邮箱的途径举报公司内部员工或相关舞弊案件，包括对公司及其人员违反职业道德情况的投诉、举报信息 。
举报邮箱：Jubao@***.com
14.3 公司鼓励、提倡实名制举报，举报人应据实告知被举报人姓名、部门和违规违纪的具体情节和证据（如：涉及违纪的时间、事件、金额、操作方式、相关人员等）以便及时快速查处，原则上公司内审部优先受理实名制并且有证据或者明确线索的举报；
公司内审部不受理无证据、无事实、捕风捉影、道听途说、子虚乌有、恶意打击报复类投诉举报；
公司内审部负责对电话、信件、电子邮件等举报材料逐件拆阅、登记，及时评估受理，并规定 10 个工作日内向举报人回复受理结果；
公司已有正规的投诉举报途径，不受理通过群发邮件、群发微信、qq 群、微博等方式进行的投诉、举报。
14.4 公司内审部受理舞弊案件的举报后，应当根据被举报人职务或岗位、被举报舞弊事件及情节的严重程度，并按照下列规定开展工作：
14.4.1 对非高级管理人员的实名举报，公司内审部接到举报后按规定办理相关登记并对事件进行调查，成立反舞弊调查小组，调查结果报管理层或者董事会审计委员会进行事件评估。对非高层管理人员的匿名举报，内审部进行登记并初步评估，决定是否报公司管理层或者董事会审计委员会。
14.4.2 对涉及到公司董事、监事或者高级管理人员的实名举报，公司内审部接到举报后除应办理相关登记外，还应在第一时间报公司董事会审计委员会和董事长，董事会审计委员会决定对事件做进一步调查后，由内审部和相关部门管理人员共同组成特别调查小组进行联合调查，还可视需要聘请外部专家参与、协助调查，调查结果报董事会进行事件评估。
14.4.3 对举报牵涉到内审部人员的，可直接向公司董事会审计委员会或董事长举报。
14.5 反舞弊工作人员所办理事件与本人或者其亲属有利害关系的，应当主动回避。
14.6 舞弊事件调查结束后，公司反舞弊工作部门应当及时向管理层或者董事会及审计委员会提交书面调查报告。舞弊案件调查报告应当包括对被举报的舞弊事件的接受时间\调查人员组成、对该事件的调查核实情况、是否属实的结论意见以及对相关人员的处理建议等。如有相关证据、证物或者证言的，应当在舞弊案件调查报告附录中注明。
14.7 对于实名举报，无论是否立项调查，公司内审部均应向举报人反馈调查结果。
14.8 投诉、举报人在协助调查工作中受到保护。公司禁止任何非法歧视或报复行为，或对于参与调查的员工采取敌对措施。对违规泄露检举人员信息或对举报人员采取打击报复的人员，将予以撤职、解除劳动合同。触犯法律的，移送司法机关依法处理。
14.9 接受举报投诉或参与舞弊调查的工作人员不得擅自向任何部门及个人提供投诉举报人的相关资料及举报内容；确因工作需要查阅投诉举报相关资料的，应得到公司管理层的授权，查阅人员必须对查阅的内容、时间、查阅人员的有关情况在内审部进行登记。
15 举报奖励标准
15.1 挽回经济损失金额 10000（不含）元以内的，按实际挽回经济损失金额的 10%给予奖励，且奖励金额不低于 500 元；
15.2 挽回经济损失金额 10000－50000（不含）元，按实际挽回经济损失金
额的 5%给予奖励，且奖励金额不低于 1000 元；
15.3 挽回经济损失金额 50000（含）元以上的，按实际挽回经济损失金额3%给予奖励，且奖励金额不低于 2500 元，不高于 10 万元。
15.4 对于不涉及金额的舞弊事项，视舞弊性质的严重程度，一次性给予举报人 1000 元、3000 元、、5000 元、10000 元四档不等的奖励。
16 舞弊处罚措施
员工违反本制度中的舞弊事项，将根据舞弊严重程度予以处罚，包括但不限于口头警告、书面警告、缴回钱款、解除劳动合同、行政处罚、移交司法机关处理等。
第四章 附则
17 附则
17.1 本制度与劳动合同具有同等法律效力，须告知公司现有全体员工。新入职员工签订劳动合同时应表明知晓并遵守本制度。
17.2 本制度未尽事宜按照相关法律法规、行政规章和中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定办理。
17.3 本制度由公司内审部负责制定、解释和修订，经董事会批准后生效。
XX股份有限公司
202X 年 X 月
附件：舞弊人员登记表
转自：内审网
