一份事先裁定，涉及两省四市
跨层级跨省市，涉税事项如何事先裁定？
作者：本报记者李雨柔 虞立教 赵小行
北京、重庆等地税务部门相继发布关于税收事先裁定的工作办法；上海市税务局网站发布3个税收事先裁定案例；福建省首例国际税收事先裁定事项落地福州；浙江、江苏两地税务部门积极开展跨区域税收事先裁定……回顾过去的2024年，各地税务部门在税收事先裁定方面的探索持续深入，这一制度日益发挥重要作用。
前不久，全球化纤行业龙头企业桐昆集团股份有限公司（以下简称桐昆集团）与浙江、江苏两地税务部门续签《大企业税收事先裁定备忘录》，就企业未来两年跨省关联交易定价原则达成一致意见。据了解，这是三方自2021年首次签订大企业税收事先裁定备忘录以来，第二次续签备忘录。
税收事先裁定，是税务部门就企业申请的关于预期未来发生的特定复杂重大涉税事项应如何适用现行税收法律、法规、规章、规范性文件给予书面告知政策适用意见而开展的纳税服务。实践中，税收事先裁定是税务部门为企业提供税收政策确定性的重要途径之一，目前已经从某一省市税务部门的裁定，拓展到跨层级跨省市多个税务部门的裁定，给业务版图扩展中的企业带来了税收政策确定性，受到广泛关注和好评。
一份税收事先裁定
既跨层级又跨省市
近年来，桐昆集团不断拓展产业布局，相继在浙江嘉兴、湖州，江苏南通、宿迁投资设厂，涉及境内关联交易的成员企业越来越多，预计每年境内关联交易金额达数百亿元。
随着我国加快构建全国统一大市场，企业跨区域经营发展愈发便利。在此过程中，如果不同层级、不同省市税务部门对企业同一类交易的认定存在不同意见，企业应该怎么办？“我们在跨区域发展的过程中也曾担心这一问题。不过，税收事先裁定打消了我们的顾虑。”桐昆集团董事长兼总裁陈蕾说。
陈蕾介绍，作为一家拥有“从一滴油到一匹布”完整产业链的企业，桐昆集团生产的精对苯二甲酸（PTA）主要供集团成员企业连续加工聚纺产品使用。近年来，桐昆集团不断拓展产业布局，相继在浙江嘉兴、湖州，江苏南通、宿迁投资设厂，涉及境内关联交易的成员企业越来越多，预计每年境内关联交易金额达数百亿元。
“境内关联交易的税务处理，不仅是税务风险的高发点，而且影响企业未来成本效益分析、投资决策等方面的准确性与合理性。”桐昆集团董事会秘书、财务总监费妙奇告诉记者，企业十分重视税务合规，连续多年为A级纳税人。为增强境内关联交易合规性，桐昆集团与主管税务机关国家税务总局嘉兴市税务局通过税收事先裁定的方式，就企业未来年度境内关联交易定价原则达成一致意见。随着桐昆集团业务版图的扩大，其税收事先裁定需求从跨区裁定、跨市裁定发展为跨省裁定。2021年，桐昆集团向浙江省税务局第一税务分局提出申请，希望税务部门能够提供省级层面的关联交易事项事先裁定服务。
浙江省税务局第一税务分局局长葛向红回忆，桐昆集团提出的税收事先裁定申请，涉及的成员企业分布于浙江、江苏两省。当时，我国税收事先裁定实践以省内裁定为主，几乎没有跨省税收事先裁定，在裁定流程、裁定形式、裁定文本等方面都缺少可借鉴的经验。“既然没有‘船’也没有‘桥’，我们只能摸着石头过河。”葛向红说。
依托长三角大企业跨区域涉税事项协调工作机制，浙江、江苏两地税务部门开启了跨区域税收事先裁定探索之路。收到桐昆集团的申请意向后，浙江、江苏两地税务部门共同召开了税企见面会，了解其具体需求和生产经营情况，就裁定政策依据及可行性等事项开展讨论研究。在明确企业具备开展事先裁定的良好基础后，浙江、江苏两地税务部门建立了工作联络小组，在充分调研和沟通的基础上，最终就税收事项达成了一致意见。
有了一致意见，应以何种形式呈现呢？江苏省税务局第一税务分局有关负责人告诉记者，考虑到省级税务部门并无税法解释权，且我国税收事先裁定是针对企业的个性化纳税服务举措，两地税务部门基于合作遵从的理念，决定以签订备忘录的形式出具事先裁定结果。
税企双方充分沟通
裁定结果共同认可
从2021年到2024年，桐昆集团4年内与税务部门签订3次税收事先裁定备忘录。
2021年，浙江、江苏两地税务部门与桐昆集团首次签订《大企业税收事先裁定备忘录》，2022年首次续签，2024年再度续签。也就是说，桐昆集团4年内与税务部门签订3次税收事先裁定备忘录，在创新发展中持续获得了税收政策确定性服务。回顾签订备忘录的全过程，税企双方均表示，对于这一既跨层级又跨省市的事先裁定，桐昆集团内部、不同税务部门之间、税企之间的充分沟通非常重要。
费妙奇介绍，桐昆集团税务管理集中度相对较高，集团总部财税管理部门对成员企业的情况较为了解，加之此次税收事先裁定事项跨两省四市，因此，由集团总部牵头推动更为高效。桐昆集团总部财税管理部门结合投资设厂计划、集团内部关联交易安排和行业定价标准等情况，在征求集团内部意见的基础上，就裁定事项形成了一份初步税务处理建议，在提交税收事先裁定申请时一并提交至税务部门。
在税务局端，浙江、江苏两地税务部门通过工作联络小组，协商制定工作计划表，明确具体工作流程，为后续工作有序开展奠定坚实基础。基于工作计划表的安排，两地税务部门共同研究企业资料，明确裁定涉及的主体范围、交易对象和定价原则。同时，两地税务部门共同组织税务干部参观企业生产车间，实地了解其生产工艺流程，并详细查阅行业相关资料，以便清晰把握企业上下游产业链情况，掌握行业产品定价规律。经过多轮磋商，浙江、江苏两省负责大企业税收服务和管理工作的第一税务分局就裁定事项初步达成一致意见，并形成裁定意见初稿和裁定依据说明。在征求相关业务科室、法规部门等多方意见的基础上，两省税务部门形成了一致的裁定意见。
为保障备忘录的有效执行，税企双方就各自的责任和义务进行研究，并在备忘录中予以明确。根据备忘录，裁定生效期间，如果裁定事项确实无法实施或实施情况发生变化，申请人应当在规定时间内书面报告主管税务机关。裁定结果执行过程中，若出现申请人提供虚假资料、相关税收政策更新作废、申请事项实施条件变化等情况，导致裁定意见不可执行的，税务部门要及时作出撤销裁定意见的决定，并告知申请人。同时，税务部门有义务积极引导企业建立健全税务内控机制，针对企业发生的重大复杂涉税事项开展个性化服务，指导企业合规税务处理，确保裁定结果得到良好执行。
“事前充分的沟通，有助于减少事后不同层级、不同省市税务部门的争议。”提起税收事先裁定对企业发展的影响，费妙奇告诉记者，执行事先裁定备忘录后，集团内关联交易定价规则更为明确，这种确定性使得企业在进行投资和经营决策时能够更好地评估税务成本。同时，企业基于裁定结果合规开展税务处理，无须担心潜在税务争议，可以将更多资源投入核心业务中，进而提高市场竞争力。“我们计划将业务拓展至安徽、福建等地，期待税收事先裁定结果适用范围可以进一步扩大。”费妙奇说。
对此，作为江苏首例税收事先裁定的受益者，上海华电电力发展有限公司望亭发电分公司党委副书记吴慧明深有同感。因历史原因，望亭天然气、望亭发电厂、望亭发电分公司三家发电主体形成了“三块牌子、一套人马、一块厂区”的生产经营模式。在“一厂多制”的特殊经营模式下，三家独立核算的会计主体及纳税主体涉及的共用费用分摊原则和适用范围难以一一对应，由此产生财税风险。2021年，企业向江苏税务部门提出税收事先裁定申请。接到申请后，江苏省税务局第一税务分局组建工作小组，经过多次调研论证，出具了税收事先裁定备忘录，明确企业六大类50项需共同承担的成本费用分摊原则和方法。“共同成本费用分摊方面的事先裁定，解决了我们多年以来的核算隐患，我们还借此机会同步修订了内部财务核算标准，得到了集团总部的充分肯定。”吴慧明说。
同样受益于税收事先裁定的，还有吉利控股集团。据了解，吉利控股集团对其预期发生的股权划转业务能否适用企业所得税特殊性税务处理存在疑问，向浙江税务部门提出事先裁定申请。根据“总对总”税收服务和管理机制，吉利控股集团的税收事先裁定工作由浙江省税务局第一税务分局直接组织实施，该局牵头成立了涵盖省、市、区三级税务部门干部组成的工作小组。经裁定，吉利控股集团拟重组事项符合条件，可以适用特殊性税务处理。浙江税务部门向企业出具了裁定意见书，有助于扫清企业重组过程中的潜在税务风险。“借助税收事先裁定，我们提前研判交易成本，有效降低交易风险，企业的建设发展更安心。”吉利控股集团财务管理中心总经理刘承珍说。
新兴业态蓬勃发展
未来需求或将扩大
2024年，江苏税务部门收到大企业税收事先裁定诉求56项，与2023年的诉求数量相比翻了一番。
“近3年，江苏税务部门收集的大企业税收事先裁定诉求数量呈整体上升趋势，体现出企业对税收事先裁定的关注度持续增长。”江苏省税务局第一税务分局局长郭筱桐介绍，2024年，江苏税务部门收到大企业税收事先裁定诉求56项，与2023年的诉求数量相比翻了一番。在56项诉求中，有14项诉求最终通过税收事先裁定的方式解决，有32项诉求通过其他税收政策确定性服务解决。“税收事先裁定之所以广受大企业关注，很重要的一点就是‘管用’。”郭筱桐说。
企业为何需要税收事先裁定？葛向红分析，我国的法律体系属于大陆法系，法律以成文法为主，税收法律法规也不例外。而纳税人，尤其是大型集团企业的投资经营活动较为复杂，新兴交易模式不断涌现，税收法律法规往往会滞后于经济行为。实务中，有些新型商业模式、交易形式可能难以完全按照现行税收法律法规进行税务处理，企业合规遵从税法存在不确定性。此时，税收事先裁定就发挥了重要作用——税企双方可以通过事前裁定，对企业未来交易事项的税务处理达成一致意见，提高税收政策适用的确定性。
回顾过去的2024年，各地税务部门在税收事先裁定方面的探索持续深入——北京、重庆等地税务部门相继发布关于税收事先裁定的工作办法；上海市税务局网站发布3个税收事先裁定案例；福建省首例国际税收事先裁定事项落地福州；浙江、江苏两地税务部门积极开展跨区域税收事先裁定……吉林财经大学中国大企业税收研究所副所长吴东明表示，随着各地相关制度的发布和实践案例的落地，税收事先裁定有望在实现全国涉税事项确定性和一致性方面发挥更大推动作用。
吴东明分析，《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》明确提出，要“研究同新业态相适应的税收制度”。这一要求体现了国家在推动经济高质量发展过程中，对优化和完善税收制度的高度重视。税收事先裁定这项创新制度在我国经历了丰富实践，在提高税收确定性方面已经发挥了重要且独特的作用。面对一系列由于新业态发展引发的税收不确定性事项，税收事先裁定制度被寄予厚望，未来需求或将进一步扩大。
需要提醒的是，并非所有事项都适合通过税收事先裁定来解决。从北京、上海等地税务部门发布的关于税收事先裁定的工作办法来看，有四类事项不属于税收事先裁定的受理范围——未确定的立项计划或近期（24个月内）不会发生的事项；无合理商业目的或国家相关法律、法规明确禁止的事项；现行税收政策有明确规定，可直接适用相关规定的事项以及现行税收政策没有规定，需要税收立法的事项；与申请人在以前年度完成的交易事项具有相同特性，且该以前年度的交易事项正在与税务机关沟通中，没有税务处理结论的事项。
来源：《中国税务报》2025年01月03日“税费政策专刊”，版次：05
