2024年私募基金监管事件大盘点

学术 2025-01-01 07:30 上海

基小律说：

在经历2023年中国私募基金监管政策的破旧立新之后，2024年监管部门对私募基金的主要监管法规未作重大调整，但仍对私募基金运营、监管及局部试点政策进行了若干更新。此外，2024年生效的新《公司法》亦对私募基金及相关的资本市场、投融资等领域投下重磅炸弹。私募基金的监管思路更加注重协调发展与合规运营的平衡。

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基小律 | 作者

一、2024年私募行业主要监管规则

二、2024年重点区域的主要监管规则

三、新《公司法》对私募基金、上市公司及投资行业的影响

四、期待2025年：风雨多经致弥坚，关山初度路又长

在经历2023年中国私募基金监管政策的破旧立新之后，2024年监管部门对私募基金的主要监管法规未作重大调整，但仍通过若干法规、规范性文件、中基协协会动态及相关文件进一步完善了私募基金的日常运营监管政策。此外，2024年生效的新《公司法》亦对私募基金及相关的资本市场、投融资等领域投下重磅炸弹。私募基金的监管思路更加注重协调发展与合规运营的平衡。

2024年私募行业主要监管规则

（一）国务院

1. 2024年4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（简称“国九条”），这是资本市场历史上国务院第三次出台资本市场纲领性文件，文件将中国证券监督管理委员会（“证监会”）持续强调的“建设以投资者为本的资本市场”、监管要“长牙带刺”、有棱有角，突出“强本强基”和“严监严管”等要求进行了全面系统化和完整性的阐述，为当前及今后相当长时间内建设高质量资本市场指明了清晰的政策方向。

2. 2024年6月19日，国务院办公厅印发《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，对创业投资发展的总体要求、创业投资主体、资金来源、引导监管、退出机制、市场环境等问题提出了重要的政策措施。

（二）证监会

3. 2024年5月24日，证监会正式发布了《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》；同日，沪深北交易所亦发布了修订后的配套规则。对于私募基金而言，其先投资尚未上市的标的企业，待该标的企业上市且锁定期届满后减持其持有的企业上市前股份，是私募基金实现投资增值的最常见方式（为行文方便，本文亦仅讨论该减持情形）。在“最严减持新规”颁布的背景下，基小律对私募基金减持关注要点进行了总结和分析（点击链接即可阅读）：

基小律观点 | “最严减持新规”下，私募基金减持的关注要点

4. 2024年7月5日，为落实《私募条例》中对私募投资基金信息披露和信息报送的要求，证监会发布《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》并公开征求意见。基小律梳理了该征求意见稿中关于私募股权基金信息披露和报送的不同点、记忆点及关注要点如下（点击链接即可阅读）：

基小律观点 | 《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》的十个关注要点

（三）中基协

5. 中国证券投资基金业协会（“中基协”）分别于2024年4月15日发布《私募基金管理人登记业务流程图》、于2024年8月23日发布《关于发布私募基金管理人登记信息变更业务流程“一图通”及配套说明的通知》，将私募基金管理人登记及信息变更业务相关流程图示化，基小律对相关内容梳理如下（点击链接即可阅读）：

基小律观点 | 一文了解《私募基金管理人登记信息变更业务流程图》

6. 2024年4月30日，中基协发布《私募证券投资基金运作指引》并自2024年8月1日起施行，系对《私募投资基金监督管理条例》（“《私募条例》”）的进一步贯彻落实，覆盖了私募证券基金的募集、投资、运作等各环节，突出问题导向、风险导向，科学设置差异化规范要求。基小律对《运作指引》的要点进行了全方位的解读（点击链接即可阅读）：

基小律观点｜《私募证券投资基金运作指引》要点解读回顾

7. 2024年8月23日，为持续提升私募基金登记备案透明度，便于行业及时了解登记备案最新情况，中基协发布了《私募基金登记备案动态》（2024年第一期），总结了《私募投资基金登记备案办法》实施以来私募基金管理人登记的三类典型问题、案例。基小律结合近期私募基金管理人登记的关注要点，对本期《备案动态》进行了解读（点击链接即可阅读）：

基小律观点 | 从中基协《私募基金登记备案动态（2024）》看管理人登记要点解析

8. 2024年9月6日，中基协向部分私募管理人发送《关于开展逾期基金与存疑项目专项核查的通知》，本次逾期基金与存疑项目专项核查为期1个月，管理人需在规定时间内针对中基协发送的报表名单中所列基金或项目全面排查风险情况，按要求报送相关材料。相关私募基金管理人未按本通知要求报送核查信息，或报送内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中基协将视情形对其采取信息公示、约谈、暂停新产品备案等自律管理措施。

9. 2024年10月18日，中基协发布《关于试行私募基金管理人登记预约接待工作机制的通知》，针对正在申请私募基金管理人登记的机构，在收到中基协的反馈意见后，对于涉及中基协登记规则、反馈意见的理解以及其他重大疑难问题，通过中基协现有咨询服务渠道无法解决的，或者确有现场沟通需求的，可以向中基协申请预约现场沟通。

10. 2024年11月8日，为持续提升私募基金登记备案透明度，便于行业及时了解登记备案最新情况，中基协发布了《私募基金登记备案动态》（2024年第二期），总结了“管理人不能持续符合《登记备案办法》要求”、“工商信息变更后未按规定向协会履行变更手续”、“非真实出资备案‘壳基金’”三类典型问题，形成案例并配套分析说明，充分发挥案例示范引导作用，帮助行业正确理解规则，引导行业自觉筑牢信义义务基石，提高规范运作水平。

（四）其他部门

11. 2024年4月30日，中国人民银行和国家市场监督管理总局联合发布《受益所有人信息管理办法》（以下简称“《受益所有人办法》”，（中国人民银行国家市场监督管理总局令〔2024〕第3号），该办法已于2024年11月1日起正式施行。《受益所有人办法》对应当履行受益所有人信息备案的义务主体、备案信息的内容、备案要求以及过渡期等均进行了规定，该规定对于私募机构及在管私募基金都有进行相关信息备案的要求，基小律特就《受益所有人办法》中信息报送义务的新增要求进行梳理，并推出了为私募机构及私募基金提供受益所有人信息备案的服务（点击链接即可阅读）：

温馨提示｜私募基金受益所有人信息备案服务来啦！

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2024年重点区域的主要监管规则

（一）北京

1. 2024年4月28日，证监会北京监管局发布了《北京辖区私募投资基金管理人主体监管试点工作方案》，并选取了20多家证券类私募基金管理人作为首批试点机构，并于6月28日发布了《关于实施<北京辖区证券类私募基金管理人主体监管试点工作方案（试行）>的通报》，本次主体监管工作主要包含建立信息报送制度、强化监管激励等内容，系证监会北京监管局为落实风险防范化解“四早”要求，自主探索开展的试点机制，体现了对私募基金从严监管的态势。

（二）上海

1. 2024年8月27日，上海市国有资产监督管理委员会出台了《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》。相较于旧规，该上海国资私募新规在基金及管理人定义、监管企业的类型及可投资金额、基金设立流程与规模限制等多方面都呈现出明显的差异化特征，新规的出台将对上海市国资私募股权投资基金业务产生直接且深远的影响，基小律团队从多个维度解读如下（点击链接即可阅读）：

2. 2024年12月25日，为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十届三中全会精神，鼓励担当作为，充分发挥基金促进科技创新、服务实体经济的功能作用，上海市国资委联合市委金融办共同印发了《市国资委监管企业私募股权投资基金考核评价及尽职免责试行办法》，该规定全文如下：

新规速递 | 上海市国资委监管企业私募股权投资基金考核评价及尽职免责试行办法

3. 2024年12月6日，上海市人民政府办公厅正式发布了《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025-2027年）》（“《上海方案》”），与2024年9月24日中国证监会发布的“并购六条”以及2024年4月发布的“国九条”遥相呼应，均表达了对并购市场的大力支持，鼓励和引导产业链之间的吸收与整合。可以预见的是，资本市场的并购重组未来还将继续升温，并购基金的设立也将很快进入爆发期。基小律借由对《上海市行动方案》及《深圳并购重组方案》的对比分析，对目前并购市场的热点及焦点做了简要汇总（点击链接即可阅读）：

基小律观点 |《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025-2027年）》评议

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新《公司法》对私募基金、上市公司及投资行业的影响

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》（“新《公司法》”），新《公司法》于2024年7月1日起正式施行。基小律团队从整体修订概览、私募基金、资本市场、投融资、企业治理及权利保护等角度对新《公司法》进行了深度解读，推出了一系列有关新《公司法》的解读文章，仅选取私募基金专题与投融资专题，具体如下（点击链接即可阅读）：

私募基金专题解读

此外，基小律团队结合多年深耕私募基金、上市公司、投融资领域的实务经验，推出了多期关于新《公司法》的系列解读课程，相关课程回放链接如下：

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迎接2025年：风雨多经致弥坚、关山初度路犹长

虽然2024年私募基金监管领域并无大型新规落地，但新《公司法》的出台，在公司治理、资本市场、私募基金、投融资等相关领域都激起千层浪。证监会、中基协等监管机构在2023年出台新规的基础上，在管理人登记、证券基金运作、信息披露、受益所有人、减持、地区试点监管政策、专项核查等多个不同领域推进核查和监管，继续落实不合格私募管理人的出清、并把控私募管理人资格申请的通过率。我们预计，今后私募基金的监管政策仍然会坚持强化监管并注重监管差异化的道路。

在宏观经济大环境的影响下，相关监管部门持续出台促进市场的相关政策，以期待建设高质量资本市场和并购市场，多部国资新规亦将在未来持续发展政府出资基金的引导作用。目前私募基金行业虽然仍在募资环境、退出环境下行的背景下艰难前行，但我们仍然相信天地广阔，长风破浪会有时，期待迎接市场向好、私募基金高质量发展的新阶段。

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