2023年私募基金监管事件大盘点

学术社会 2025-01-01 07:30 上海

基小律说：

2023年是中国私募基金监管政策发展的里程碑，几乎更新了此前私募领域的全部法规。在爆发式经济增长的潮水褪去之后，面对脱钩、通缩、下行等挑战，私募基金的监管思路更加注重安全与发展的平衡、强化监管的同时强调监管差异化和扶优限劣。

原文首发于2024年7月11日，好文建议多次阅读。

快来和基小律一起看看吧~

基小律 | 作者

一、2023年的主要监管规则脉络

二、2023年私募基金行业的其他专项重点监管政策

三、活跃私募基金行业的其他利好政策

四、2024年，期待峰回路转，春和景明

2023年是中国私募基金监管政策发展的里程碑。2023年初的《私募投资基金登记备案办法》及配套指引奠定了强化监管的基调，年中的《私募投资基金监督管理条例》及《私募投资基金备案指引》全面夯实了私募基金法治基础，年末的《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》进一步释放了来年的信号。可以说，2023年度几乎更新了此前私募领域的全部法规。在爆发式经济增长的潮水褪去之后，面对脱钩、通缩、下行等挑战，私募基金的监管思路更加注重安全与发展的平衡、强化监管的同时强调监管差异化和扶优限劣。

2023年的主要监管规则脉络

1. 2023年2月24日，中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）发布了修订后的《私募投资基金登记备案办法》和配套指引（合称“《登记备案办法》”），涵盖基金管理人登记、变更、私募基金备案，将现行基金备案自律规则及零散的在关注要点、案例中的备案口径进行整合、优化，逐渐形成"办法+指引+公布案例"的自律规则体系，这将有助于私募基金行业的监管向更加科学、完善、规范的方向持续发展。

在《登记备案办法》发布后，基小律对该规定进行了全方位、多层次的解读和课程分享，具体如下（点击链接即可阅读）：

2. 2023年4月14日，为配合《私募投资基金登记备案办法》及相关指引实施，基金业协会发布了《私募基金管理人登记申请材料清单（2023年修订）》，对申请私募基金管理人登记的机构和已登记的私募基金管理人提交办理重大变更事项的机构提供了更为明确清晰的执行标准，整体上提高了管理人的准入门槛。对此，基小律对新版登记清单中的关注要点进行了解读和探讨（点击链接即可阅读）：

3. 在2023年7月9日，国务院正式公布了《私募投资基金监督管理条例》（“《私募条例》”）并自2023年9月1日起施行。作为私募基金行业的首部行政法规，填补了私募基金行业在行政法规层面的立法空白。基小律对比《私募条例》的相关条款，对监管政策解析如下（点击链接即可阅读）：

4. 2023年9月28日，鉴于现有监管规则较为零散、亟需整合，基金业协会按照“应公开尽公开”的原则，对现行基金备案自律规则及零散的关注要点、案例中的备案口径进行整合、优化，发布了《私募投资基金备案指引》及配套文件（《备案指引第1号——私募证券投资基金及其材料清单》《备案指引第2号——私募股权、创业投资基金及其材料清单》《备案指引第3号——私募投资基金变更管理人及其材料清单》，以下合称“《备案指引》”）。基小律第一时间对《备案指引》中的亮点进行了抢鲜解读（点击链接即可阅读）：

5. 2023年12月8日，证监会公布了《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》（“《私募办法》”），拟对《私募投资基金监督管理暂行办法》（“《暂行办法》”）进行全面修订，该办法实施后将取代2014年8月实施的《暂行办法》和2020年12月实施的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》。基小律对《私募办法》（征求意见稿）从多个角度进行了解读（点击链接即可阅读）：

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2023年私募基金行业的其他专项重点监管政策

1. 2023年1月12日，证监会发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及其配套规定，进一步完善了对证券公司私募子公司的相关规定，完善了对投资者及相关当事人的权益保护。基小律对证券公司私募子公司的产生、特点及趋势进行了更新解读，具体如下（点击链接即可阅读）：

基小律观点｜证券公司私募子公司的产生、特点及趋势展望

1. 2023年4月28日，为进一步加强行业自律管理，对私募证券投资基金行业实践中的重点问题予以规范，基金业协会发布了《私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）》，对私募证券投资基金募集、投资、运作管理等环节提出了规范要求。该文件目前仍在征求意见阶段。

2. 2023年7月14日，基金业协会发布了《中国证券投资基金业协会自律检查规则》（“《自律检查规则》”），该规则系对2014年制定实施的《自律检查规则（试行）》的修订，旨在建立健全常态化私募基金自律管理体系，分类施策、扶优限劣；在完善自律检查工作程序的同时，增设了对从业人员的检查、处置依据，压实主体责任。

3. 2023年7月14日，基金业协会发布了《私募基金管理人失联处理指引》，该指引明确了失联标准，进一步强调管理人的信息报送与更新义务，同时在流程方面进行优化、设置了联络期的安排，与2023年的《登记备案办法》等私募新规进行衔接，以实现监管的全流程覆盖。

4. 2023年11月24日，基金业协会对基金从业人员相关规则予以修订，发布了修订后的《基金从业人员管理规则》及配套规则，压实机构的从业人员管理主体责任，明确了从业人员的六项禁止性行为要求，强化了自律约束机制。基小律从《从基金业人员管理规则》规定的基金从业资格注册方式、注册流程及市场关注的主要操作问题进行了详细阐述，具体如下（点击链接即可阅读）：

国浩视点 | 一文把握基金从业资格注册与认定的方式及要求

5. 2023年12月29日，基金业协会发布《关于更新2023年度私募基金管理人财务信息及私募基金财务监测报告模板的通知》，明确截至2023年末管理规模在5亿元以上的管理人年度财务报告审计工作应聘请经证监会备案的会计师事务所。

6. 2023年，国务院国资委发布了《中央企业基金业务管理暂行办法》（“央企基金办法”），该办法对央企设立或出资的私募股权投资基金(“央企基金”）在募集、投资、管理和退出阶段的监督管理进行了较为详细的规定。基小律对央企基金办法及上海国资基金监管规则进行了对比解读，具体如下（点击链接即可阅读）：

基小律观点 | 央企基金监管新规与上海国资基金规则的十大差异

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活跃私募基金行业的其他利好政策

1. 关于不动产私募投资基金

2023年2月20日，中国证监会官网发布“证监会启动不动产私募投资基金试点”，为促进资本市场支持房地产市场平稳健康发展，落实证监会开展不动产私募投资基金试点要求，基金业协会发布了《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》。基小律团队基于多年来对不动产投资领域的深刻理解，推出了不动产投资私募基金政策的解读及相关课程，具体如下（点击链接即可阅读）：

2. 关于创投企业税收优惠政策的延续

2023年8月1日，财政部、税务总局发布《关于延续执行创业投资企业和天使投资个人投资初创科技型企业有关政策条件的公告》。2023年8月22日，财政部、税务总局、发改委、中国证监会联合发布《关于延续实施创业投资企业个人合伙人所得税政策的公告》。基小律长期关注基金税筹领域的相关问题，在以下文章及课程中对创业投资基金税收及优惠政策进行了详细介绍，具体如下（点击链接即可阅读）：

基小律课程 | 创业投资基金的税收及优惠政策

3. 2023年8月13日，国务院发布《国务院关于进一步优化外商投资环境加大吸引外商投资力度的意见》，其中提及，要深入实施合格境外有限合伙人（QFLP）境内投资试点，建立健全QFLP外汇管理便利化制度，支持以所募的境外人民币直接开展境内相关投资。

4. 2023年12月14日，证监会党委书记、主席易会满主持召开党委（扩大）会议，传达学习中央经济工作会议精神，研究部署证监会系统贯彻落实工作。会议内容提及，要优化私募股权创投基金“募投管退”制度环境。

5. 2023年12月26日，财政部联合人力资源社会保障部发布了《全国社会保障基金境内投资管理办法（征求意见稿）》并向全社会公开征求意见，该征求意见稿系对《全国社会保障基金投资管理暂行办法》的修订，对社保基金会开展直接股权投资和私募股权基金投资的相关制度予以完善。

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2024年，期待峰回路转，春和景明

我国私募基金市场经历了近年快速发展的历程，但在爆发式经济增长的潮水褪去后，特别是在2023年中国内地经济增速放缓及逆全球化的冲击下，私募基金的募资难、退出难、运作不规范等问题均有所凸显。无论是私募管理人、投资人还是监管部门，均对私募基金市场有了更加深刻的理解，在关注私募管理人合规经营的同时，也更重视对投资者权利的保护。

十年弹指一挥间。中国的私募基金行业走过了一条从适度监管、到适度从严再到如今强化监管并注重监管差异化的道路。展望未来，随着行业竞争加剧，监管趋严，中国私募基金行业正在从高速发展向高质量发展转型。在近期面临宏观经济紧缩的背景下，预计中国私募基金行业将在募资环境、退出环境下行的背景下艰难前行一段路程。2024年，《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》即将落地，我们乐见监管政策日臻完善，期待迎接私募基金市场高质量发展的新阶段。

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