基小律说：
2024年12与27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了《贯彻落实新<公司法>中国证监会就修改、废止部分规章、规范性文件公开征求意见》，其中包含对《上市公司股东会规则（修订草案征求意见稿）》向社会公开征求意见。
黎健强 | 作者
目录
六、主要修订五：明确司法裁判生效前不得拒绝执行股东会决议内容
七、主要修订六：明确股东会当场公布表决结果
八、其他修订：调整相关表述并与新《公司法》进行统一
九、总结
前言
2024年12与27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了《贯彻落实新<公司法>中国证监会就修改、废止部分规章、规范性文件公开征求意见》，拟集中“打包”修改、废止的89件规章、规范性文件并对《上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）》《上市公司股东会规则（修订草案征求意见稿）》2件规则向社会公开征求意见。
通读《征求意见稿》全文，已不再存在关于监事会的相关描述，《征求意见稿》将《现行规则》当中包括但不限于“监事会有权向董事会提议召开临时股东会”、“董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责时监事会可以自行召集和主持股东会”等相关职权全面调整为由审计委员会行使，这一调整系对新《公司法》以及中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》所明确表达的上市公司：“在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”等规定及要求的在股东会运作层面的明确落实。
此外，除审计委员会全面承接监事会的职权外，因上市公司不再设监事会或监事，故《征求意见稿》亦将包括但不限于“股东会讨论和选举监事”、“监事出席股东会”、“监事就股东的质询作出解释和说明”、“监事会就其过去一年的工作向股东会作出报告”等规定进行了统一删除。
主要修订二：明确全体独立董事过半数同意方可提议召开股东会
《征求意见稿》第八条规定，经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
与《现行规则》描述的“独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会”相比较而言，《征求意见稿》新增并明确了独立董事提议召开临时股东会的条件为全体独立董事过半数同意，该新增规定亦是对2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》第十八条关于独立董事行使特别职权的规定的匹配，避免了同一事项在不同规定文件下的差异。
除上述以外，与《现行规则》未明确对股东会选举独立董事时的投票机制相比较而言，《征求意见稿》第三十三条新增并明确了股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制，该新增规定亦匹配了《上市公司对董事管理办法》的相关规定。
主要修订三：临时提案权股东的持股比例由百分之三降为百分之一
主要修订四：完善类别股的相关规定
《征求意见稿》第二十四条规定，发行类别股的公司，有新《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。
关于类别股的相关规定，是新《公司法》的重大修订之一，《征求意见稿》本次将类别股的决议及表决权数等事项进行体现及援引，系对新《公司法》关于类别股规定的衔接，进一步加强了类别股决议及表决等相关事项的可操作性及其法律地位。
主要修订五：明确司法裁判生效前不得拒绝执行股东会决议内容
《征求意见稿》第四十七条规定，董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当以司法机关的生效判决或者裁定为准。在司法机关判决或者裁定生效前，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。司法机关对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
《征求意见稿》的前述规定系对股东会决议可执行性的保护，一方面解答了上市公司在股东会决议效力存在争议时期，关于是否执行股东会决议内容的的疑虑，另一方面通过该规定，为上市公司不受被恶意提起的决议效力诉讼而对公司正常运作产生不利影响提供了规则保障。
除上述以外，《征求意见稿》还明确了股东请求人民法院撤销股东会决议的除外事项，即股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的不会影响股东会决议的效力，该明确规定亦与新《公司法》第二十六条规定的进行了匹配。
主要修订六：明确股东会当场公布表决结果
《征求意见稿》第三十八条规定，股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
与《现行规则》未对表决结果是否需要当场公布相比较而言，《征求意见稿》新增并明确了对于提案的表决结果应当当场公布，进一步保证了股东会表决结果的公开公平性。
其他修订：调整相关表述并与新《公司法》进行统一
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