11月24日，梅花生物（SH:600873）公告收购东京交易所上市公司麒麟控股旗下全资子公司协和发酵旗下的食品氨基酸、医药氨基酸、母乳低聚糖业务及资产。交易对价105亿日元，合约人民币5亿元。
梅花生物为中国饲用氨基酸龙头企业，成立于2002年，2010年上市，当前市值291亿元。生物发酵产品毛利润率为19.55%/2023年，医药健康（人用氨基酸）毛利润率27.25%。公司净利润率11.46%/2023年。
协和发酵为全球领先氨基酸企业，成立于1949，医用氨基酸全球领先企业，2024年H1营收近4亿元人民币，EBITDA-1.1978亿元人民币，出现连年亏损。
此次交易的估值水平毛估为：PB0.24倍；PS0.63倍；EV/EBITDA为-2.1倍。
本次交易完成后，公司将新增食品氨基酸、医药氨基酸和母乳低聚糖（HMO）相关的知识产权和产品线；同时，梅花生物将新增海外经营实体，日本实体可以成为开拓日本市场、东南亚、乃至欧美市场的平台，加快实施公司出海战略部署。
因此这次并购交易，一方面获得高增长潜力的产线，一方面获得出海发展的平台。预计，梅花生物将在交割后，进一步加大在日本的投资力度，以加强出海能力。
本交易为跨境并购，不构成关联交易、不构成重大资产重组，还需履行境内外相关程序和审批事项。
目 录
I.交易方案
II.协和发酵氨基酸业务
III.梅花生物并购出海发展
I.交易方案
2024年11月22日，梅花生物召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购资产并签署﹤股份及资产购买协议﹥的议案》。
1.标的：麒麟控股（Kirin Holdings Company, Limited）全资子公司协和发酵（Kyowa Hakko Bio Co., Ltd.）旗下食品氨基酸、医药氨基酸及母乳低聚糖（HMO）业务；
2.交易双方：
——梅花生物新加坡全资子公司PLUM BIOTECHNOLOGY GROUP PTE. LTD.或该新加坡公司下新设的特殊目的实体（“SPV”）；
——麒麟控股全资子公司协和发酵
3.标的估值：
人民币5亿元（日元105亿元）
4.交割应满足以下条件：
a）未发生制裁事件；b）已从相关政府机构获得为完成交易而适用法律要求的批准、备案或许可（如需）；c）日本公司分拆已生效；d）标的资产 各地生产经营所需的证照、资质齐全。
如果在交割前发生交易禁止性事件，则：a）双方应相互协商，并真诚地努力寻求解决办法；和b）如果各方以书面形式协商同意放弃该等条件并选择进行交割，则任何一方均无权从其他方获得任何赔偿。c）一方可向另一方发出书面通知终止本协议。
5.交易终止
经双方书面协商后，本协议可在交易完成前的任何时间终止，双方书面协商终止的各方不承担违约责任；如因一方怠于履行义务，导致交易长时间无实质进展的，一方应向另一方承担赔偿责任。
6.赔偿责任
一方因违反协议、陈述、保证给另一方造成损害的，应承担赔偿责任，赔 偿方在本协议项下或与本协议相关的最大赔偿责任不得超过35亿日元（1.6415亿元）。
7.交割与付款
交易各方应尽最大努力在本协议签署后12个月（最后期限）或之前交割， 如出现协议约定特殊情形的，可延长最多3个月。
最迟于交割前五（5）个工作日，交易双方共同开立托管账户，最迟于交割 前三（3）个工作日，买方应将预计购买价格存入托管账户，并提供相关电汇证明。
8.竞争保护条款
交易完成后的保护契约：在交割日期后的三（3）年内，卖方不得经营或从事竞争业务，也不得使其关联公司从事该业务。
II.协和发酵氨基酸业务
1.协和发酵与麒麟控股
麒麟控股成立于1907年，总部位于日本东京，是一家全球领先的饮料和食品制造公司，业务涵盖啤酒、软饮料、健康产品和医药等多个领域。
协和发酵是全球领先的生物技术和发酵领域的企业，专注开发并生产药用级、食品级和工业级的高质量氨基酸及其它新型合成生物学产品。
协和发酵成立于2008年10月1日，其前身为1949年成立的协和发酵工业株式会社生物化学事业部，于2019年成为了麒麟控股的全资子公司。
协和发酵是氨基酸发酵产业的先行者，分别于1956年和1958年率先实现了L-谷氨酸和L-赖氨酸的工业化发酵生产，后续成功研发并首先商业化了包括精氨酸、鸟氨酸、瓜氨酸、丝氨酸在内的多种氨基酸产品。
在医药领域，协和发酵专注于通过先进的发酵技术生产高纯度、高品质的医药级氨基酸产品，广泛应用于药品和健康领域，包括原料药活性药物成分（API）、药用辅料、细胞培养基成分、诊断试剂和功能食品原料等。
长期以来，协和发酵一直处于全球合成生物学的领先地位，凭借超过70年的技术积累，在氨基酸和HMO产品的上游菌种改造和下游提取工艺上拥有众多专利。协和发酵于2022年成功实现HMO类产品的商业化生产，包括2’-岩藻糖基乳糖（2’-FL）、3’-唾液酸乳糖（3’-SL）、6’-唾液酸乳糖（6’-SL）。
2.交易资产范围（标的）
交易标的为协和发酵旗下食品氨基酸、医药氨基酸及HMO业务，包括多个位于全球各地生产经营实体的全部股权和资产，以及从协和发酵日本总部剥离的相关生物菌种和专利等资产：
a）协和发酵上海工厂、泰国工厂及海外其他生产经营实体的全部股权及下属资产，包括土地、房产、生产设备及相关医药产品认证；
b）不低于156亿日元（7.3164亿元人民币）的存货和正常水平的运营资本；
c）十余种医药氨基酸的菌种及相关知识产权，包括精氨酸、组氨酸、谷氨酰胺、丝氨酸、羟脯氨酸、缬氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、苏氨酸、瓜氨酸、鸟氨酸等；
d）若干HMO的菌种、生产线、相关知识产权、注册批文及上市许可，包括2’-FL,3’-SL,6’-SL等。
标的资产交割范围以实际为准。
3.标的财务
依据专业机构出具的财务尽调报告显示，标的资产模拟独立运营后：
截止2023年12月31日总资产415.97亿日元（19.5090亿元人民币），净资产19.95亿日元，2023年营业收入163.52亿日元，息税折旧摊销前利润-48.90亿日元；
2024年6月底总资产434.99亿日元（20.4010亿元人民币），净资产4.78 亿日元，2024年上半年营业收入84.93亿日元（3.9832亿元人民币），息税折旧摊销前利润-25.54亿日元（EBITDA-1.1978亿元人民币）。
标的资产负债主要为股东借款及银行贷款，依据交易协议约定，麒麟控股和协和发酵承诺在交割前完成借款清偿，所以交割时标的净资产将回正并接近总资产水平。
4.估值与定价
综合尽调情况，基于标的资产在全球各地生产、技术与产品、全球销售渠道等整体情况，并充分考虑与公司潜在业务协同效应，经过双方友好协商一致，基于标的无现金无负债并持有正常规模运营资本的前提下，本次交易的基本购买价格为105亿日元。
综上，此次交易的估值水平毛估为：PB0.24倍；PS0.63倍；EV/EBITDA为-2.1倍。
5.买方法律顾问机构
梅花生物聘请海问律师事务所、森・滨田松本法律事务所(Mori Hamada &Matsumoto)、高盖茨律师事务所(K&L Gates LLP) 、 DFDL (Thailand) Limited 、 Coleman Street Chambers LLC 、 Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB 和德汇律师事务所 (Dorsey & Whitney LLP) 等专业机构对标的进行了法律尽职调查，并进行了反垄断和其他交易合规法律风险评估工作。
III.梅花生物并购出海发展
1.梅花生物
梅花生物（梅花生物科技集团股份有限公司）成立于2002年，注册地为西藏自治区拉萨市，2010年底在沪市A股上市，办公地址位于河北省廊坊市。
梅花生物是全球领先的氨基酸营养健康解决方案提供商，为全球100多个国家和地区多家知名客户提供各类氨基酸产品及使用解决方案。
氨基酸是蛋白质的基本组成单元，对人和动物的营养健康十分重要，广泛应用于饲料、食品、医药、日化等领域。
2.梅花生物主营业务
2023年梅花生物营收277.61亿元，净利31.81亿元。产品结构上看：动物营养氨基酸，145.4亿元/2023年，营收占比52.37%；视频味觉性状优化产品，98.32亿元，营收占比35.42%；其它营收25.04亿元，营收占比9.02%。
2023年营收同比大概持平，但净利同比下降27.81%。收入减少及净利润下降主要因产品价格下降导致。
其中，拳头产品赖氨酸盐酸盐（98%赖氨酸）、赖氨酸硫酸盐（70%赖氨酸）、苏氨酸销量同比分别增加 6.91%、3.93%、24.33%，但销售价格同比分别下降 16.75%、10.41%、 5.25%，售价降低导致主营业务收入及利润减少。
但是，黄原胶、小品种氨基酸等明星产品持续发力，2023 年黄原胶实现量价齐增，销量同比增加 26.86%，
平均销售价格增长5.85%，医药氨基酸如谷氨酰胺、脯氨酸销量同比分别增长12.74%、13.40%，
缬氨酸销量增长31.69%。
此次收购标的食品氨基酸、医药氨基酸、母乳低聚糖业务及资产。属于高增长品类业务。
2.收购协和发酵氨基酸业务对公司的影响：
——技术能力上，公司将新增多种氨基酸新品类和新菌种，如精氨酸、组氨酸、丝氨酸、瓜氨酸、鸟氨酸和羟脯氨酸等，并获得十余种氨基酸的发酵菌种及相关专利。
——产品与业务结构上，公司将延伸产业链，不仅能增加下游高附加值医药氨基酸产品的发酵和精制能力，还将获得包括但不限于GMP（良好生产认证）和全球多市场的氨基酸原料药注册证。
——产品结构上，公司将通过本次交易引入合成生物学精密发酵平台生产三种HMO产品的能力，并获得相关知识产权体系。
——产业布局上，公司将通过交易获得多个国内外生产经营实体，在全球范围内对现有的供产销全业务链条实施整合，本次交易加快了公司海外布局步伐、落实出海战略部署，符合公司战略发展要求。
3.氨基酸行业
氨基酸是蛋白质的基本组成单元，对人和动物的营养健康十分重要，广泛应用于饲料、食品、医药、日化等领域。
根据Polaris Market Research数据，全球氨基酸市场规模在2021年达到261.9亿美元，预计在2022-2030年间保持7.5%的年均复合增长率，2030年全球氨基酸市场规模将达到494.2亿美元。
从生产商来说，全球范围内，氨基酸核心厂商主要包括Ajinomoto (Japan)、Adisseo France (France)、Archer Daniels Midland Company (United States)、Chongqing Unisplendour Chemical (China)和CJ CheilJedang (South Korea)等。
全球医用氨基酸厂商有：日本味之素、德国赢创、日本协和发酵、中国梅花生物和中国无锡晶海。
4.协同价值
因此，此次并购，属于强强合作。
一方面，通过并购可以拓展新品，但能否提高目标资产的毛利和净利，考验投后运营能力；
另一方面，要用好日本企业作为出海平台，预计要扩大日本工厂的产能和市场营销能力。
