11月27日，赛力斯集团股份有限公司（S:601127）公告，拟发行股份收购龙盛新能源100%股份的重大重组交易26日获得上交所受理、进入审核。
目标公司虽然名称带有新能源，实际上就是赛力斯超级工厂的租赁服务供应商，赛力斯自身也在工厂投资了设备等资产，此次收购完成，意味着赛力斯完整拥有超级工厂。
本次交易拟发行股份购买资产的对象为：重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司。三家国企相当于为企业提供了厂房代建和设备租赁服务，属于招商引资的常见配套支持措施，但选择了一个好的民营企业小康股份和民营企业企业家，目前以上市公司支付股份的方式退出，保留了二级市场溢价获利并承担风险的选择。
本次重组的股份发行价格确定为66.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。发行的股份占本次发行股份购买资产后公司总股本的7.53%，对价为约82亿元，按照这一发股对价，赛力斯整体估值为1089亿元，较目前市值1821亿元，折让40%。
但新发行股份的锁定期分别为12个月和36个月，视持（目标公司）股期限而反向挂钩。
交易如能成功完成，赛力斯的资产规模将进一步扩大。
目 录
I.交易方案
II.超级工厂:龙盛新能源
III.赛力斯
I.交易方案
公司拟通过发行股份的方式购买重庆产业母基金、两江投资集团、两江产业集团持有的龙盛新能源100%股权。本次交易完成后，龙盛新能源将成为公司的全资子公司。
1.标的：龙盛新能源100%股权
2.交易对方：重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司。
3.标的估值：81.6395亿元
根据中京民信出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法的评估结果，龙盛新能源100%股权价值为816,395.20万元，评估增值56,709.94 万元，增值率为7.46%。
经交易各方协商一致，同意本次交易龙盛新能源100%股权的最终作价为816,395.20万元。
4.交易方式：发行股份的方式购买
5.支付方式：发行股份
——发行股份的定价：根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为66.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
——发行股份对象：重庆产业母基金、两江投资集团、两江产业集团。
——发行股份数量：按照发行股份购买资产的发行价格66.39元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为122,969,603 股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的7.53%。
——股份锁定期：
1、在本次交易中本企业取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即 股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起12个月内不得转让，但如截至本次发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本企业在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本公司在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。
2、在上述股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发 生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
构成重大重组、不构成关联交易、不构成重组上市
II.超级工厂:龙盛新能源
1.龙盛新能源，俗称超级工厂
龙盛新能源是两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目的实施主体，系专门为服务新能源汽车生产制造成立的项目公司，其主要资产为生产新能源汽车所需的土地、房产、基础设施及相关配套设施，该等资产打造了超级工厂。
工商信息显示，龙盛新能源是一家设备租赁服务提供商，主营业务为提供新能源汽车工厂的生产性租赁服务，致力于满足市场需求。
本次交易前，赛力斯通过向龙盛新能源租赁超级工厂用于生产智能电动汽车产品；收购完成后，龙盛新能源将成为赛力斯全资子公司，其整车生产工厂也将用于公司问界系列等产品的生产，故上市公司与标的公司属于同行业上下游，本交易属于产业链整合。
2.收购协同效应
（1）目前超级工厂已布局了智能电动汽车成熟的供应链生态圈，专为智能电动汽车提供配套供应，可实现关键重要部件集中生产，赋能问界M9等高端智慧电动汽车的高质量高效率交付。
（2）通过本次重组整合资源，公司能够获得超级工厂的所有权，增强生产经营稳定性，充分、稳定发挥新能源整车链主作用，以“链主+ 优质配套”的发展思路，既增强与供应链企业合作的黏性，又加强了智能电动汽 车产业生态集群的建设。
（3）超级工厂作为公司重要生产基地之一，标的公司原有股东主要投入土地厂房和部分生产设备，公司也已投入大量设备用于高端智能化产品生产，且未来投入会随着新车型的不断推出而持续增加，给工厂内部的资产管理增加一定难度。本次收购能够消除工厂厂房、设备分属不同所有权人的情形，提升和优化超级工厂资产管理效率。
（4）有利于上市公司减少现金支出，提升公司财务质量。公司使用超级工厂需要支付租金，形成经营性现金净流出，且租金相关成本费用可能在未来会随着行业竞争环境、新质生产力的市场需求、公司经营状况等 情况发生变化。本次收购完成后，龙盛新能源将成为上市公司全资子公司，一方面能大幅增厚上市公司净资产规模，且标的公司原有股东的新增投入将覆盖标的公司金融负债，收购完成后将不会增加上市公司非经营类负债，并降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力；另一方面，公司无需另外支付租金，可以减少每年经营性现金流出，节约资金可进一步用于日常研发生产活动。
（5）地方国资成为上市公司重要股东，为公司做好领军链主企业赋能。重庆重点打造“33618”现代制造业集群体系，其中发展壮大产业链领军链主企业是主要推进措施之一。作为智能电动汽车龙头企业之一，公司业务呈现稳步增长态势。在本次交易完成后，地方国资股东将成为公司的重要投资者，能够进一步体现国有资本对重庆市智能电动汽车代表性企业的重点支持，为公司做好领军链主企业带头作用赋能，为后续供应链完善、产业资源协同奠定有利条件。
（6）本次交易标的公司与上市公司处于同行业上下游，以及与上市公司主营业务的协同效应
——上市公司与标的公司属于同行业上下游
公司是以新能源汽车为核心业务的技术科技型汽车企业，业务涉及新能源汽车及核心三电等产品的研发、制造、销售及服务。龙盛新能源是两江新区龙兴新城智能网联新能源汽车产业园基础设施配套项目的实施主体，系专门为服务新能源汽车生产制造成立的项目公司，其主要资产为生产新能源汽车所需的土地、房产、基础设施及相关配套设施，该等资产打造了超级工厂。
——标的公司与上市公司主营业务的协同效应
本次交易有利于保障公司产品生产端安全稳定、稳健经营。本次交易完成后， 上市公司拥有超级工厂所有权，将巩固“链主”地位，进一步加强与供应链企业 合作的黏性，依托超级工厂生产资源持续促进公司整体经营战略实施和品牌持续 向上突破。
III.赛力斯
前身为重庆新能源车企小康汽车，小康股份，2007年成立，2016年上市，上市后即布局新能源汽车，而小康股份前身渊源更早的1986年成立的重庆汽车弹簧厂。
2021年，赛力斯与华为正式签署合作协议，共同打造问界汽车品牌。双方在研发、生产、销售等各个环节展开了密切合作。问界汽车是由赛力斯与华为联合打造的高端新能源汽车品牌，隶属于赛力斯旗下的AITO品牌。
2022年7月，小康股份更名赛力斯。与华为合作前，小康股份股价在10元以下，市值逾百亿，与华为合作后，与凤凰同飞成为俊鸟，本交易方案公告前，市值1821亿元。
交易完成后，赛力斯股份的资产规模将增加82亿元。交易前，2024Q3，赛力斯的总资产915.4亿元，净资产98.91亿元。所以本交易构成了重大资产重组。
