希荻微（SH:688173）公告，拟购买诚芯微100%股份（希荻微100%收购诚芯微，电源管理芯片市场圈地运动再下一城），预计构成重大资产重组，股票11月18日起复牌。停牌前，希荻微市值48.42亿元。
本次交易设计，可以看到希荻微虽然账上货币资金还有10亿元，但公司净利Q3亏损持续扩大到近2亿元。因此这次交易，采取的是发行股份和现金支付。其中55%的交易对价采取发行股份的方式进行，45%采用现金方式。这样的交易设计，能够达到交易对方获取一定现金落袋、又尽量减少现金支付、同时实现标的方的曲线上市，又不构成重组上市的精巧设计。
本次交易对价55%支付采用股份方式，颇具有标的公司曲线上市和创始团队二次创业的味道，有利于激励诚芯微的创始团队。
虽然目标公司诚芯微的估值尚未确定，此前并购的逻辑根据收益法和市场行情，认为估值区间在3-8亿元（希荻微100%收购诚芯微，电源管理芯片市场圈地运动再下一城），并且认为公允价值在靠近6亿元左侧，但具体估值定价要根据业绩承诺与支付方式来确定。但目前，本次交易业绩承诺方案还在商谈，尚未披露，所以估值也还没有确定，尚不知晓。
本次交易完成后，上市公司产品品类增加，资产规模、营业收入等主要财务指标预计将得到提升。同时，这次希荻微募集配套资金的用途，除了支付交易对价和税费中介费外，还包括项目投资。
目 录
I.交易方案与交易属性
II.发行股份购买资产
III.发行股份募集配套资金
I.交易方案与交易属性
1.标的
标的：深圳市诚芯微科技股份有限公司；
标的主营业务：模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售；
主营产品：电源管理芯片、电机类芯片、 MOSFET和电池管理芯片等；
应用领域：公司产品广泛应用于汽车电子、智能手机、智能家居、可穿戴设备、安防监控、电动工具、小功率储能等众多领域；
战略客户：产品已成功导入中兴、TCL、Lenovo、小米、立讯精密、贝尔金、飞利浦、ANKER、BYD、CE-LINK等国内外知名企业并建立战略合作关系；
财务概要：2023年营收1.9亿元、净利1663万元；2022年营收1.6611亿元、净利474万元。2024Q3净资产规模1.2亿元。
2.交易对方：诚芯微股东曹建林（66.89%）、曹松林（16.72%）、 链智创芯（15.68%）、汇智创芯（0.71%）。
3.交易方案：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司希荻微拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、 链智创芯、汇智创芯共4名交易对方购买其合计持有的诚芯微100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
估值：尚未确定
根据收益法和市场行情，按照静态PE来估值，估值公允范围在3亿元上下。但业绩承诺还没有确定，估值尚不确定。
支付方式：45%的交易对价采用现金支付；55%的交易对价，采用股份支付。
4.协同价值：属于上市公司的同行业或上下游，与上市公司主营业务具有协同效应。本次交易将有助于上市公司拓宽技术与产品布局，加速扩张产品品 类和下游应用领域，增强上市公司持续经营能力与市场竞争力。
上市公司主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的集成电路，拥有国际主芯片平台厂商、ODM厂商 和三星、小米、荣耀、传音、OPPO、vivo、谷歌、联想等消费电子终端品牌客户。
而标的公司在集成电路研发设计和封装、测试的各个环节具有扎实的技术 积累，同时拥有强大的销售队伍，建立了广阔的销售渠道，积累了汽车电子、 智能手机、智能家居、可穿戴设备、安防监控、电动工具、小功率储能等众多领域的客户资源。
上市公司可通过本次交易快速吸收标的公司成熟的专利技术、研发资源、 客户资源等，快速扩大公司的产品品类，从而有利于上市公司拓宽在电源管理芯片、电机类芯片、电池管理芯片和MOSFET等领域的技术与产品布局，为更多下游细分行业客户提供更为完整的解决方案和对应的产品。
5.本次交易的属性：
构成重大资产重组
最近12 个月内，上市公司通过二级全资子公司Halo Microelectronics International Corporation收购Zinitix Co.,Ltd. （Zinitix）30.91%的 股份（希荻微完成收购韩国芯片上市公司Zinitix控股权,前次收购）。前次收购涉及标的与诚芯微均属于集成电路设计相关行业，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。经初步预估(前次交易对价1.1186亿元，)，累计计算后，本次交易预计达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关 联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过5%。根据《科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计不构成关联交易。
不构成重组上市
本次交易前后，上市公司实际控制人均为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐 娅，本次交易不会导致上市公司控制权变更。交易前三人持股37.21%。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
希荻微2024Q3总资产19.87亿、净资产16.81亿，营收3.45亿元、净利-1.973亿元，期末现金和等价物9.596亿元，期末货币资金10.10亿元。2023年总资产20.16亿、净资产18.35亿，营收3.936亿、净利-5418万元。
可以看到希荻微虽然账上货币资金还有10亿元，但公司净利亏损持续扩大。因此这次交易，采取的是发行股份和现金支付，其中现金部分采用增发募资的方式。
另外，55%的交易对价采取发行股份的方式进行，45%采用现金方式，能够达到满足创始团队现金落袋，又减少现金支付、标的方实现曲线上市/二次创业，同时又不构成重组上市等多重目标的精巧设计。
交易前希荻微共同实际控制人持股37.21%，实控人不变，这意味着收购完成诚芯微后，诚芯微最大单一股东曹建林（66.89%）的权益对价的55%换成在希荻微股份，持股比较小。
II.发行股份购买资产
本次交易对价的55%采用股份支付。
发行股份数量：由于估值和交易对价尚未确定，发行股份数量尚未确定，但本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/ 本次发行股份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股的部分按照向下取整的原则精确至股。
发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行定价与定价基准日：上市公司第二届董事会第十五次会议决议公告日（即11月18日），发行价格11.00元/股。这一价格较停牌前一日折让6.78%。
股份锁定期：曹建林、曹松林、链智创芯因本次交易取得的上市公司股份， 自发行结束之日起12个月内不得转让；汇智创芯因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理交易对方持有的上市公司股份，因派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定安排。
III.发行股份募集配套资金
发行股份募集配套资金：
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金；
发行募资用途：
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费和标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
发行定价与定价基准日：定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行定价不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%；最终发行价格将在本次交易经上交所审 核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
募资发行股份数量：
募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
公告中还有一个说法，一字之差：本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。
一字之差，有比较大的区别，估计可能为疏漏所致。
股份锁定期：不超过35名特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定 期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
