11月12日，中粮包装（HK:00906）公告，奥瑞金（SZ:002701）一侧要约收购的先决条件，只差国家外汇局批准。
中粮集团公开出售中粮包装股份的心愿，已经一年半了。奥瑞金干了一年了，能不能拿下，后台不断接到询问。
今天，我们来分个析，奥瑞金私有化要约收购交易能不能成功、会不会成功。
中粮集团2023年6月发出出售所持中粮包装29.70%的信息以来，半年没有消息，12月6日央企中国宝武先发，12月12日奥瑞金后发，先后宣布参与要约收购。但，竞夺中粮包装：央企宝武螳螂捕蝉、民企奥瑞金黄雀在后，机会现在落到了奥瑞金手中。
我们的分析结论是：奥瑞金私有化要约中粮包装能成功、会成功。程序和时间的问题，当然还有控制力的问题。从中粮包装二级市场价格也看得出来，奥瑞金一侧的把控力还是比较强的。
此外，本宗私有化要约收购，与并购6条专门提及的支持传统行业的行业集中的整合的政策吻合，天时地利人和。
目 录
I.中国宝武一侧先行要约收购审批
II.中国宝武一侧全面要约收购接纳
III.奥瑞金一侧的要约收购审批进展
IV.奥瑞金一侧股东要约接纳分析
V.奥瑞金的要约结果分析
I.中国宝武一侧先行要约收购审批
Step1:2023年12月6日，中国宝武一侧拟全面要约收购中粮包装
金属包装行业规模第三的宝钢包装控股股东长平实业公告，拟收购行业规模第二中粮包装全部已发行的股份，即全面要约。
中国宝武全面要约收购中粮包装的先决条件:
Step2:2024年2月19日，获得国务院国资委员同意批复
2024年2月19日，中粮包装公告，国务院国资委批复同意由中国宝武联合中国国新旗下国新投资有限公司对中粮包装股份有限公司发起的自愿全面现金要约收购，同步批准了中粮集团下属中国食品（控股）有限公司将其所持有的中粮包装33065.88万股股份（股权比例29.7%）转让给中国宝武与国新投资联合成立的境外要约主体Champion HOLDING (BVI) CO.，LTD。
Step3:2024年2月24日，获得商务部批准
2024年2月24日，中国宝武与国新投资联合成立的境外要约主体收购中粮包装全部已发行股份获得商务部批准。
Step4:2024年4月15日，获得国家发改委批准
2024年4月15日晚，中粮包装发布公告，要约人CHAMPION HOLDING（BVI）CO.，LTD要约收购中粮包装已获得国家发改委批准。
Step5:2024年5月17日，获得国家外汇局批准
据饮料包装生产商中粮包装发布的公告，要约人Champion HOLDING(BVI)CO.,LTD要约收购中粮包装，已获得国家外汇局的批准。
Step6-7:2024年5月17日，国际反垄断审查批准
获得越南竞争委员会无条件反垄断许可的决定，获得德国联邦卡特尔办公室批准。
Step8:2024年7月15日，获得国家市场监管总局的反垄断许可
2024年7月15日，中粮包装（00906.HK）发布公告称，要约人CHAMPION HOLDING（BVI）CO.,LTD（中国宝武与国新投资联合成立的境外要约主体）的要约收购中粮包装已经获得了市场监管总局的反垄断许可，并且达成所有先决条件。
至此，中粮包装公告，要约人CHAMPION HOLDINGCO，LTD要约收购中粮包装分别获得（1）国务院国资委、（2）商务部、（3）国家发改委及（4）国家外汇局的批准以及（5）德国联邦卡特尔办公室及（6）越南竞争委员会的无条件许可决定，要约人亦已就要约获得（7）国家市场监管总局反垄断许可的先决条件。要约人所有先决条件已获达成。
II.中国宝武一侧全面要约收购接纳
1.发出正式要约文件
2024年7月30日，中粮包装公告称，中国宝武方要约人向公司全体股东寄发正式要约文件。
本次收购要约价格为每股要约股份现金6.87港元，要约涉及的股份总计11.13亿股，若全部要约股份被接受，最高收购涉及的现金额将达到76.49亿港元。
根据收购守则，中国宝武一侧的要约初步须于该要约文件刊发日期后至少28日内可供接纳。
2.要约接纳条件：不少于50%股份接纳
要约于首个截止日期下午四时正前或之前接获的要约股份的有效接纳将导致要约人与其一致行动的各方持有不少于当时已发行股份50%后，方可作实。
除非要约先前已成为或宣布为无条件或获延长，否则接纳要约的最后时间为2024年9月3日（星期二）（即要约开始后第35日）下午四时正。
3.达到强制收购权要求：要约得90%+股份接纳
于上述接纳条件获达成而要约成为无条件后，要约将维持开放供接纳，直至该要约文件发布后四个月期间届满为止，以便要约人收购更多股份，从而有权行使其强制收购权。
2024年8月13日：根据标的公司于披露的关于竞争要约方本次要约的回应文件，标的公司董事会主席及执行董事张晔先生、执行董事及总经理瞿洪亮先生均拟接纳竞争要约方的本次要约。截至9月2日，张晔先生、瞿洪亮先生分别持有标的公司约0.84%、0.03%股权。
4.未达成要约接纳条件
2024年9月3日，根据奥瑞金信息披露，截至9月3日首个要约截止日，中国宝武一侧的要约接纳为0.87%股份，没有达到要约接纳条件50%股份接纳要约的要约作实条件。
宝武一侧的要约没有得到股东的响应，远没达到接纳条件，要约不能作实。宝武一侧要约失效。
III.奥瑞金一侧的要约收购审批进展
Step1：2024年8月28日：新西兰商业委员会通过审查
奥瑞金收到新西兰商业委员会的通知，其对本次交易不做进一步审查。
Step2：2024年8月29日：国家市场监管总局反垄断审查通过
奥瑞金又收到国家市场监督管理总局出具的经营者集中反垄断审查不予禁止决定书，得到允许实施集中。
Step3：2024年9月24日：北京市商务局核发ODI证书
2024年9月24日，奥瑞金下属子公司华瑞凤泉有限公司收到北京市商务局核发的《企业境外投资证书》，本次交易涉及的商务主管部门境外投资备案工作已完成。
Step4：2024年9月24日，完成商务部门境外投资备案
2024年10月24日，奥瑞金布重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要，公司拟购买中粮包装控股有限公司全体股东（要约人及其一致行动人除外）的股权。要约价格为每股要约股份7.21港元，整体交易对价上限为60.66亿港元，约合人民币55.24亿元。
Step5：2024年11月12日，获得国家发改委备案
2024年11月12日，奥瑞金（SZ:002701）公告，收购中粮包装最新进展：11月11日，国家发改委出具《境外投资项目备案通知书》，对本次交易涉及的境外投资项目予以备案通过。
2024年11月12日，中粮包装（HK:00906）发布公告，奥瑞金旗下华瑞凤泉发展有限公司已于2024年11月11日召开股东大会，获得华瑞母公司股东批准其提出的自愿全面现金要约以收购公司全部已发行股份的相关交易。
该要约需满足先决条件，方可实施。
根据公告，华瑞要约的实施依赖于中国相关法律法规的规定，还需获得国家外汇局的批准。华瑞目前正在努力满足所有先决条件，并将在适当时机发布关于要约的最新情况及要约文件的寄发时间。
当然，国务院国资委的核准还没有宣布结果、还需要国家外汇局的批准。
Step6:外汇管理局的同意不是必要条件
一般而言，商务部已经同意了，没有特别外汇管制要求，国家外汇局也会同意。再说，奥瑞金拿到了浦发银行总共境外70亿港元、境内40亿港元的并购贷授信，外汇额度已经自己解决了，北京区域的外汇窗口也不缺这点额度。因此，奥瑞金开展这宗要约收购，外汇不是问题。
国内那就剩下国务院国资委的同意了。但是中粮包装已经公告了，先决条件就差国家外汇局批准了。
Step0:实控人国籍问题
有人担心奥瑞金的实际控制人的国籍问题，奥瑞金实际控制人周云杰，中国国籍，持有澳大利亚永久居留权。并购的逻辑认为，从法律和政策层面来分析，这不是问题，现在都开放外国居民来参与中国上市公司的战略投资和并购重组了（证监会等六部门：允许外国投资者以要约收购方式实施战略投资），中国人周云杰自然不会有问题。
IV.奥瑞金一侧股东要约接纳分析
2023年12月12日，奥瑞金（002701.SZ）提出全面要约收购行业“老二”——中粮包装（0906.HK）。
2024年6月8日，奥瑞金科技股份有限公司（SZ:002701，奥瑞金）公告了一项重大资产重组计划，其下属公司将以每股7.21港元的价格向中粮包装控股有限公司（HK:00906，中粮包装）发起全面要约收购，要约成功后，最多收购76%股权，对价折合人民币55亿元。
2024年9月4日：奥瑞金发出全面要约
2024年9月4日：奥瑞金（SZ:002701）和中粮包装同时公告，奥瑞金拟通过下属华瑞凤泉有限公司的境外下属公司华瑞凤泉发展（作为 “要约人”），以每股要约股份7.21港元的要约价，向香港联交所上市公司中粮包装全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）。
要约生效条件1：要约获得50%以上表决权接纳
奥瑞金公告：本次要约的生效条件之一为要约人及其一致行动人通过本次要约合计持有标的公司50%以上表决权，且该条生效条件无法由要约人豁免。倘若上述有关50%以上表决权的条件未能达成，则要约将根据《收购守则》失效，上市公司将无法通过本次要约收购任何标的公司股份。在发起私有化要约前夕，中粮包装第三大股东张炜已同意奥瑞金的上述要约收购方案，双方在6月6日已签订了承诺协议，奥瑞金将取得张炜所持全部中粮包装股权22.01%。这意味着，在6月8日发起私有化要约时，奥瑞金已经拿到了24.40%+22.01%=46.41%的股份，距离50%一步之遥。
中粮集团持有中粮包装29.9%的股权，另外还有23.69%的股份第三方的池子中。
问题一是，中粮集团邀请了中国宝武一侧来要约收购，是否会同意奥瑞金一侧的要约收购呢？这个同意是国务院国资委同意，才算数。国务院国资委会否同意呢？
问题二是，剩余23.69%的股份中，公众股份会接受奥瑞金的要约吗？
全面要约条件二：得到不少于90%股份的有效接纳
问题三是，奥瑞金一侧能拿到不少于90%股份的有效接纳吗？
即使公众股份全部接受，奥瑞金一侧也只能拿到70.1%的股份，达不到强制要约收购达成全面要约的结果，公众持股10%+，中粮包装可能依然还是一家上市公司。因此，国务院国资委的态度是关键的。
此外，若要约人及其一致行动人未能在本次要约有效期内获得不少于90%要约股份以及90%无利害关系股份的有效接纳，则要约人将无法通过行使强制收购权将标的公司私有化，存在标的公司仍将保持香港联交所主板上市地位、奥瑞金无法收购标的公司100%股权的风险。
奥瑞金一侧还没有正式发出要约文件呢
2024年11月12日，中粮包装（HK:00906）发布公告，奥瑞金旗下华瑞凤泉发展有限公司已于2024年11月11日召开股东大会，获得华瑞母公司股东批准其提出的自愿全面现金要约以收购公司全部已发行股份的相关交易。
该要约需满足先决条件，方可实施。
V.奥瑞金的要约结果分析
1.要约先决条件的满足
根据11月12日中粮包装公告，华瑞要约的实施依赖于中国相关法律法规的规定，需完成国家发改委的备案程序及获得国家外汇局的批准。华瑞目前正在努力满足所有先决条件，并将在适当时机发布关于要约的最新情况及要约文件的寄发时间。
（1）现在国家发改委备案已经通过
（2）国家外汇局的同意，还没有
由于奥瑞金一侧也不差外汇，国家外汇管理局的意见就不是那么重要，但从长远打算，还是要获得同意，否则本项投资收益的外汇资金的进出会遇到障碍，所以你看，奥瑞金在境内外都准备好了外汇资金额度：浦发国际香港70亿港元+北京40亿港元。国家外汇管理局画个诺的事情。
（3）国务院国资委同意
可以参照中国宝武一侧要约收购的所有先决条件7个，奥瑞金一侧已经达成了5个，或者说6个，前述已经分析，奥瑞金一侧实施交易，不差外汇，只差：国务院国资委的同意。
2023年6月2日，中粮包装公告主要股东中粮集团旗下中国食品(控股)有限公司计划卖出所持公司全部股份29.7%，按照国资的监管规则，这一行为如果没有与国务院国资委先行进行前期沟通，这基本不太可能。而且，中粮包装也说了，先决条件只差国家外汇管理局了。
所以，国务院国资委态度是OK的。
2.要约文件寄送
拿到国家外汇局批文后，所有先决条件达到，可以寄送要约文件。
3.要约接纳条件
要约文件寄出后，要达到不少于50%表决权接纳，目前奥瑞金一侧已经持有了46.41%。
4.不少于90%的要约接纳才能私有化
5.股价与私有化要约接纳达成
中粮包装的股价与达成上述3和4至关重要。
中国宝武失手就有股价的因素。
中国宝武一侧的要约价格为6.87港元/股，到首个要约接纳截止日的9月3日前两天，9月1日股价最高为7.16港元、收盘7.10港元，9月2日最高为7.17港元、收盘为7.13港元，9月3日则最高为7.2港元、收盘7.18港元，这样的行情，明摆着中国宝武一侧的要约价格收不到要约接纳要求的50%接纳。
中国宝武一侧出价在前，没有提供溢价。而奥瑞金出价在后，提供了5%的溢价。这可能是宝武一侧失手的地方。
那么奥瑞金一侧会得手吗，能得手吗？
纵览中粮包装的股价，从2023年6月中粮集团宣布出售29.7%股份以来，才开始突破4元的价位，急剧拉升。而在中国宝武一侧要约接纳条件达成前又急剧突破宝武的要约价格，导致要约接纳没能达成。
股价的走势，似乎在说明：中粮集团出售所有股权，其它股东是持积极看法的；宝武一侧要收购中粮包装，股东们是婉拒了的。
就看奥瑞金的魔术了。
目前中粮包装的股价在6.92港元，距离奥瑞金要约价格7.21港元，还有4.19%的空间。
6.时间
在全面要约收购的先决条件达成后，也就是拿到国家外汇管理局的批文后，寄送要约文件后，预计最快1个月，可以见分晓。
附.公众持股界定
香港联交所《上市规则》公众持股规定：
上市公司已发行的股本总额必须至少有25%由公众人士持有，并且公众持股最高的三名股东拥有的百分比不得超过50%；
40亿港元以上的，公众持股要求不低于10%，不少于10%-25%。
香港联交所用除外的方式列出了非公众人士的类别：
发行人的核心关联人士；
由核心关联人士资助购买证券的人；
听从核心关联人士指示的持有证券人。
通俗解读一下，即，港交所说的非公众人士：公司内部的董监高、公司外部的上述人员的配偶子女、持股超过10%的人，还有听从核心关联认识指示的持有证券人。
境内交易所公众持股规则：
深沪交易所均认为，社会公众股不包括持股10%以上的股东及一致行动人。此外，上交所认为，社会公众股亦不能为上市公司董监高管理人员及其关联人员，而深交所则表述更为具体：社会公众股不能为上市公司董监高管理人员及其关系密切的家庭成员、董监高管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
