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泰鸿万立问询回复
16.6 关于董监高变动
根据申报材料：报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员变动较为频繁，其中，2020 年 3 月，胡伟杰因从公司离职而辞去董事会秘书、副总经理职务，2020 年 12 月，董事会再次聘请胡伟杰担任董事会秘书、副总经理。
请发行人说明胡伟杰辞职原因及再次聘请的原因及合理性，报告期内董事、监事、高管人员变化的原因及合理性，是否构成重大变化，发行人的公司治理是否健全有效。
请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、胡伟杰辞职原因及再次聘请的原因及合理性，报告期内董事、监事、高管人员变化的原因及合理性，是否构成重大变化，发行人的公司治理是否健全有效
（一）胡伟杰辞职原因及再次聘请的原因及合理性
1、胡伟杰从发行人辞职及再次聘请的基本情况
报告期初，胡伟杰为发行人的副总经理兼董事会秘书。2020 年 3 月，胡伟杰从发行人离职，并辞任发行人副总经理兼董事会秘书职务。2020 年 12 月，胡伟杰重新入职发行人，发行人召开董事会，审议同意重新聘任胡伟杰为发行人副总经理兼董事会秘书。
2、胡伟杰从发行人辞职的原因及合理性
2020 年初，江西星星科技股份有限公司高薪聘请其担任副总经理兼董事会秘书，出于未来薪资预期及职业发展规划的考虑，胡伟杰从发行人辞职并入职江西星星科技股份有限公司，具有合理性。
3、胡伟杰再次受到聘请并入职发行人的原因及合理性
发行人在胡伟杰离职后继续寻找合适的董事会秘书人选，但直至 2020 年下半年一直无法招聘到合适人选，故计划重新邀请胡伟杰出任发行人的副总经理兼董事会秘书，并由其全面负责上市事项，同时发行人实际控制人许诺根据其未来工作表现情况可提名其担任董事职务。而胡伟杰入职江西星星科技股份有限公司后工作地点变更至深圳市，但其毕业以来主要于台州工作，对于异地工作生活多有不适。胡伟杰考虑已在发行人任职多年人际关系非常熟悉、自身工作的开展较为便利，同时其父母、其他亲属及朋友大多位于台州市，因此其于2020 年 12 月同意受邀重新出任发行人的副总经理兼董事会秘书，具有合理性。
综上所述，胡伟杰辞职及再次受到聘请的情况具有合理性。
（二）结合星星科技于 2021 年 9 月收到中国证监会《立案告知书》，于2022 年 11 月收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，显示星星科技存在 2019 年、2020 年虚增营业收入、利润总额且少计商誉减值损失等涉嫌违法行为，说明胡伟杰在星星科技的职责范围等具体任职情况，其任职星星科技期间，星星科技是否存在虚增营业收入、利润总额、少记商誉减值损失等行为，胡伟杰是否对该行为负责，是否受到行政处罚、行政监管措施及交易所纪律处分、监管措施及未来受到相关处罚的风险，是否符合任职资格要求
1、《行政处罚及市场禁入事先告知书》所述星星科技相关违法情况
根据星星科技（*ST 星星，股票代码 300256）于 2021 年 11 月发布的《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告，其 2019 年年度报告、2020 年年度报告存在虚假记载，主要包括虚增营业收入、利润总额、少计商誉减值损失等违法行为。上述事先告知书涉及的处罚人员未包括胡伟杰。
2、胡伟杰在星星科技的职责范围等具体任职情况及任职相关行为
胡伟杰于 2020 年 4 月 27 日获聘为星星科技的副总经理、董事会秘书并于2020 年 10 月 28 日辞去星星科技的副总经理、董事会秘书职务。2020 年 10 月29 日，星星科技召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，新聘请了董事会秘书、副总经理。胡伟杰在星星科技的任职时间较短。
根据胡伟杰的说明，因其在星星科技任职时间较短，期间主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理、投资者关系管理等工作，不存在协助星星科技进行虚增营业收入、利润总额、少记商誉减值损失等行为的情形。
3、胡伟杰不对该行为负责，就该行为未受到行政处罚、行政监管措施及交易所纪律处分、监管措施，未来受到相关处罚的风险较低，符合任职资格要求
星星科技 2019 年年度报告于 2020 年 4 月 27 日经星星科技第四届董事会第七次会议审议通过，而胡伟杰于 2020 年 4 月 27 日经第四届董事会第七次会议审议同意才担任星星科技的副总经理、董事会秘书，且胡伟杰已于 2020 年 10月 28 日辞去星星科技的副总经理、董事会秘书职务。
根据星星科技于 2023 年 8 月 7 日披露的《关于收到<行政处罚决定书>的公告》，中国证监会已就星星科技上述违法行为向星星科技出具[2023]56 号《行政处罚决定书》，处罚对象不涉及胡伟杰。
基于中国证监会的上述处罚决定，胡伟杰不对星星科技上述违法行为负责，就星星科技上述违法行为未受到行政处罚、行政监管措施及交易所纪律处分、监管措施，未来受到相关处罚的风险较低，符合任职资格要求。
4、胡伟杰符合关于董事、高级管理人员任职资格要求
（1）关于董事、高级管理人员任职资格要求的相关规定
根据《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。”
根据《管理办法》第十三条的规定，“董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条的规定，“候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（四）法律法规、本所规定的其他情形。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 4.4.4 条的规定，“上市公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）本规则第 4.3.3 条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；（四）本公司现任监事；（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”（2）胡伟杰符合董事、高级管理人员任职资格要求的相关规定经中介机构查阅了上述相关规定，取得了胡伟杰出具的基本情况调查表，通过在交易所公开披露的上市公司公告、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等方式核查是否存在相关失信行为。
经核查，2021 年 2 月星星科技发布《关于收到浙江证监局行政监管措施决定书的公告》，根据公告内容，2020 年 3 月至 6 月期间，星星科技的子公司存在向星星科技原控股股东及其关联方借款的关联交易，星星科技未按规定对上述关联借款及时履行审议程序和披露义务，直至 2020 年 8 月 28 日才披露《关于公司向关联方借款暨关联交易的公告》，相关议案于 2020 年 9 月 15 日经星星科技股东大会审议通过，相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。2021 年 1 月，中国证监会浙江证监局就星星科技该等违规行为对星星科技及时任董事长刘建勋、总经理潘清寿、董事会秘书李伟敏、董事会秘书胡伟杰、财务总监刘琅问、财务总监陈美芬采取出具警示函的监督管理措施。
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等法规的相关规定，上述警示函不属于行政处罚。胡伟杰亦未因上述事项受到行政处罚，上述胡伟杰被出具警示函的情况不会影响其担任董事、高监管理人员的任职资格，不构成发行人本次发行并上市的实质障碍。
综上所述，截至本问询函回复出具日，胡伟杰不存在受到行政处罚及交易所纪律处分、监管措施的情形，除上述被出具警示函的情况以外，胡伟杰不存在受到其他行政监管措施的情形。胡伟杰不存在《公司法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任发行人董事、高级管理人员及董事会秘书的相关情形，符合董事、高级管理人员以及董事会秘书的任职资格要求。
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