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山东科源制药股份有限公司（以下简称“科源制药”）10月8日公告称，公司正在筹划以发行股份等方式购买山东宏济堂制药集团股份有限公司（下称“宏济堂”）控制权，并募集配套资金：
科源制药的主营业务为化学原料药及其制剂产品的研发、生产和销售。公司主要产品为降糖类、麻醉类、心血管类、化学药品制剂、中间体。
本次交易的标的公司为山东宏济堂制药集团股份有限公司（简称“宏济堂”），宏济堂基本情况如下：
宏济堂主要从事麝香酮、中成药、蒙脱石原料药和阿胶等中药、保健品的研发、生产与销售，主要的产品及其用途如下：
本次交易的主要对手方为力诺投资控股集团有限公司（以下简称“力诺投资”）和力诺集团股份有限公司（以下简称“力诺集团”），两者合计持有宏济堂39.68%的股份，为宏济堂的控股股东：
此次交易的对手方力诺投资同时为此次发行股份的上市公司科源制药的控股股东，持有科源制药3,724万股股份，占公司总股本的34.39%。故科源制药和宏济堂属于是同一控制人控制的企业，若交易成行，或构成关联交易。
在此之前，除了科源制药，力诺系旗下还有一家力诺特玻（301188.SZ）上市公司。
收购标的为资本市场老面孔
宏济堂也算是资本市场的老面孔了，该公司近年来两次报过IPO辅导，第一次是在2021年下半年，不过那次辅导最终撤回了：
2024年1月，宏济堂再次启动了IPO辅导，不过一直到现在尚无任何下文：
此次科源制药发布发行股份购买资产公告，意味着在当前的IPO监管环境下，“力诺系”可能放弃了宏济堂独立IPO的计划，转而拟将其并入“自家兄弟”体内，而科源制药未来或将转型成为“中西并重”的药企。
在两次备战IPO前，宏济堂曾还曾短暂登陆新三板：
除此之外，宏济堂和科源制药还曾一起谋划过借壳A股上市。
2020年1月13日，ST亚星（600319.SH，亚星化学）披露了一份重大资产重组预案，公司拟通过发行股份的方式购买宏济堂和科源制药100%股份，并置出现有全部资产及负债。交易完成后，宏济堂和科源制药将成为ST亚星的全资子公司，公司控股股东将变更为力诺投资，实际控制人变更为高元坤。
然而，这一重组事项在不到半年之后戛然而止。
在此期间，上交所对本次交易下发过问询函，抛出诸多问题，对标的资产财务真实性和合理性提出质疑。
从宏济堂此前披露的经营数据来看，2017年至2019年，公司营业收入分别为4.89亿元、5.15亿元、4.67亿元，对应净利润分别为2010.54万元、4635.43万元、8386.15万元，增长幅度较大。
而与此同时，宏济堂的毛利率分别为74.50%、63.56%、57.29%，呈逐年下滑趋势，
同期经营净现金流为-7725.74万元、1.29亿元和1.14亿元。
公司营收下滑、毛利率下滑但是净利润增加，对于走向并不一致，公司对此解释称，主要是因为报告期内销售费用变动所致。根据未经审计数据，2017 年-2019 年，宏济堂净利润分别为 2,010.54 万元、4,635.43 万元、8,386.15 万元，主要是因为报告期内销售费用变动所致，具体盈利能力变动情况如下：
科源制药方面，交易所主要关注了其经营活动现金流量净额持续为负，以及法律方面的风险等问题：
科源制药近三年经营活动现金流净额情况分析如下：
科源制药回款中银行承兑汇票所占比例较大，在编制现金流量表时，银行承兑汇票不作为现金流量表的现金核算，导致科源制药近三年的经营活动现金流净额均为负数。
最终在2020年6月15日，ST亚星发布公告称，公司拟终止筹划重大资产置换及发行股份购买山东宏济堂制药集团、山东科源制药100%股份并募集配资事项。原因是“交易各方对本次重组的交易价格、业绩承诺及补偿等核心事项未能达成一致”。
辗转多时，科源制药IPO上市
在该次重组终止后1个月，上述两大标的资产中的科源制药宣布与前任辅导券商分道扬镳，与继任券商签订辅导协议开启了IPO辅导：
最终最终科源制药成功于2023年4月4日登陆创业板：
不过科源制药登陆创业板后就面临了业绩下滑的窘境，2023年上市，其23年年报扣非净利润同比下滑了23%，2024年半年报扣非净利润更是同比下滑达47%，此次若并购宏济堂成行，在一定程度上也能提升上市公司整体盈利能力：
值得一提的是，在此次并购宏济堂之前，科源制药就曾发布过参股公告，参股此前创业板被否的IPO诺康达，关于这事，我们此前也聊过。所以此次科源制药的动作，相当于是在参股某IPO被否企业后，再次收购某IPO失利企业了。
而且，此前我们也聊过，在这样的IPO监管环境下，上市公司并购IPO失利企业，在近一段时间已经是屡见不鲜了。
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