向境外关联方支付技术支持费和行政服务费属非受益性劳务，补缴企业所得税和利息
财富
2024-11-11 07:00
上海
经济全球化背景下，跨国公司实施全球产业链布局，集团内各成员企业间通过关联交易实施资源优化配置。其中，集团内劳务交易，在各项关联交易安排中所占比重日趋提升。跨国企业集团内劳务形式多样，内容复杂，无实物形态，可比性较低，这样的特点为企业虚增税前扣除额提供了操作空间。笔者提醒，集团内部的劳务活动须符合独立交易原则，才可在税前列支进行扣除。A公司是一家汽车零部件生产企业，已成立20余年，凭借自身拥有的无形资产及每年持续投入的研发费用，成功申请认定为高新技术企业。A公司的类型为外商独资企业，其母公司是德国的B公司。A公司与B公司的主要关联交易类型为A公司向B公司支付劳务费用。具体来看，A公司接受B公司提供的两类劳务：一种是技术支持服务，主要内容为生产线的安装调试、技术支持（工程师/工人）、工艺策划支持、工厂项目开发等，A公司向B公司支付技术支持服务费；另一种为管理服务，主要内容为B公司分摊下来的集团综合管理费用，A公司向B公司支付行政管理服务费。另外，A公司因使用境外关联方B公司授权的相关技术，每年向B公司支付技术使用费，相关技术成果不归属于A公司所有。根据企业所得税法规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。企业与其关联方共同开发、受让无形资产，或者共同提供、接受劳务发生的成本，在计算应纳税所得额时应当按照独立交易原则进行分摊。《国家税务总局关于发布〈特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2017年第6号）第三十四条规定，企业与其关联方发生劳务交易支付或者收取价款不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关可以实施特别纳税调整。符合独立交易原则的关联劳务交易，应当是受益性劳务交易，并且按照非关联方在相同或者类似情形下的营业常规和公平成交价格进行定价。受益性劳务是指能够为劳务接受方带来直接或者间接经济利益，且非关联方在相同或者类似情形下，愿意购买或者愿意自行实施的劳务活动。第三十五条规定，企业向其关联方支付非受益性劳务的价款，税务机关可以按照已税前扣除的金额全额实施特别纳税调整。非受益性劳务主要包括以下情形：劳务接受方从其关联方接受的，已经购买或者自行实施的劳务活动；劳务接受方从其关联方接受的，为保障劳务接受方的直接或者间接投资方的投资利益而实施的控制、管理和监督等劳务活动；劳务接受方从其关联方接受的，并非针对其具体实施的，只是因附属于企业集团而获得额外收益的劳务活动；劳务接受方从其关联方接受的，已经在其他关联交易中给予补偿的劳务活动；与劳务接受方执行的功能和承担的风险无关，或者不符合劳务接受方经营需要的关联劳务活动；其他不能为劳务接受方带来直接或者间接经济利益，或者非关联方不愿意购买或者不愿意自行实施的关联劳务活动。对于A公司向B公司支付的技术支持服务费，税务部门认为，A公司凭借自身拥有的无形资产及每年持续的研发投入，申请认定为高新技术企业，说明企业具备产品生产所需的技术水平。同时，境外关联方B公司为A公司提供的技术支持服务，已通过A公司支付的技术使用费获得补偿。因此，A公司再度向境外关联方支付技术支持服务费的安排是不合理的。A公司则认为，B公司向其提供的技术服务是可辨识的，与A公司自身掌握的技术及其向B公司支付的技术使用费无关。通过分析相关资料及进一步调查访谈，税务部门判定，A公司接受的技术支持服务费属于“重复性活动”，A公司已经通过自身完成劳务活动，或者正在从第三方获得劳务服务，A公司从其关联方接受的劳务活动，不会对该企业生产活动带来收益，故不应该在税前列支进行扣除。对于A公司向B公司支付行政服务费，税务部门认为，A公司从境外关联方B公司接受的劳务活动，其实质是为了保障B公司的投资利益而实施的控制、管理和监督等劳务活动，A公司并未从所接受的行政服务中受益。A公司则认为，其向B公司支付的集团服务费，是集团基于提供的共享服务分摊的服务费用，适用于集团内的所有成员实体。经税务部门判定，A公司支付的行政服务费对应的项目属于股东受益活动，旨在提高集团的监管及控制能力，而A公司提供的相关资料，也未能证明其从中直接获益，故不应该在税前列支进行扣除。最终，A公司认可其接受的两项集团内劳务属于非受益性劳务，同意税务部门的判定结果，即A公司向境外关联方B公司支付的技术支持费和行政服务费，不符合独立交易原则，并接受补税结果认定，按规定补缴了企业所得税税款，并支付了相应利息。集团内劳务符合独立交易原则的衡量标准之一，是受益性，即能够为劳务接受方带来直接或者间接经济利益，且非关联方在相同或者类似情形下，愿意购买或者愿意自行实施的劳务活动。实践中，税企双方都应严格把握受益性原则，排除非受益性的劳务安排，包括重复性劳务、仅服务于集团或股东管理，或者集团获得利益的附加活动、已经在其他劳务活动中收到补偿的劳务。集团内部的劳务定价，应当符合独立交易原则。企业须明确接受劳务的计价规则、加成方式，成本构成。尤其是对于间接法分配的劳务成本费用，企业应采取准确合理的归集方法，并做好业务流程记录、明确劳务合同的各项条款。税务部门则应加强对企业关联交易的日常监管，合理利用关联申报、同期资料的信息，以此了解企业的关联交易内容、实质和定价政策，发现疑点并深入调查，挖掘复杂交易中不符合独立交易原则的安排。作者：王哲炜（作者单位：国家税务总局天津市税务局）-- END --![]()
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