程**不服北京市通州区人民法院（2022）京0112民初10254号民事判决，提起上诉。
蒙牛集团公司和北京分公司要求程**返还代缴的个人股权激励税款89500.04元。
程**与北京分公司签订劳动合同，后被授予限制性股票。
在股票归属后，北京分公司代程**缴纳了税费89500.04元。
程**主张其与北京分公司不存在实际劳动关系，且股票为薪酬类股票，非限制性股票邀约。
一审法院判决程**返还北京分公司代缴的个人股权激励税款89500.04元。
二审法院驳回程**的上诉请求，维持原判。
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10元，由程**负担。
案由：劳动争议
程**与内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司等劳动争议二审民事判决书
北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2023）京03民终2583号
上诉人（原审被告）：程**，女，1982年3月4日出生，汉族，无业，住北京市海淀区。
被上诉人（原审原告）：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区。
被上诉人（原审原告）：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司北京科技分公司，住所地北京市通州区小甘棠村西1号1幢二层电梯东侧。
上诉人程XX因与被上诉人内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称蒙牛集团公司）、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司北京科技分公司（以下简称北京分公司）劳动争议一案，不服北京市通州区人民法院（2022）京0112民初10254号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年2月8日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
程XX上诉请求：1.撤销北京市通州区人民法院2022京01**民初10254号民事判决，请求查清事实，审核双方劳动争议事项是否有效或将本案发回重审。2.驳回被上诉人的全部诉讼请求。3.涉诉一、二审费用全部由被上诉人承担。二审期间，程XX增加上诉请求为：判决被上诉人退回2020年9月25日的税费，还有支付精神损失费5万。事实和理由：
1.按照北京分公司与程XX的offer约定，北京分公司授予程XX的股权为程XX薪酬的一部分，并不属于个人股权激励范畴。而北京分公司出具的《限制性股票邀约函》，适用范围为个人激励性股票，因此北京分公司要求程XX签署的《限制性股票邀约函》并不适用。且该合同属于格式化合同，程XX并非自愿签署，如若不签署，则程XX不能拿到股权部分的薪酬，这属于典型的霸王条款，该合同并不能作为本案的证据，因此请求法院依法判决该证据无效，并请求法院依照国家法律进行判决。
2.在判决书中提到的“在授予限制性股票归属后，北京分公司已经进行纳税申报，并代程XX缴纳税费89500.04元”，而汤老万在庭审中已经明确表示：“2019年已经归属股票的个人所得税已经在程XX当年年终奖金中扣除”。相较2020年，程XX2021年年终薪酬大幅降低。按照这一说法，2021年兑现的2019年的50%及2020年的50%股票的税费也已经在2021年年终薪酬中扣除。且在案件审理过程中，被上诉人始终未提供代缴凭证，该部分逻辑混乱、前后矛盾，事实不清。
3.根据《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税［2016］101号）规定：“上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。”即上市公司仅有备案义务，并没有代缴义务。程XX已于2021年，已完成该部分个人所得税的缴纳，因此并不需再向被上诉人另行支付。综上所述，特向法院提出上诉，请求法院依法撤销（或变更）原判决，请予准许。
财税评论注：依据财政部 税务总局公告2024年第2号 财政部 税务总局关于上市公司股权激励有关个人所得税政策的公告，本法规第二条第(一)项自2024年1月1日起废止。延长为36个月。
蒙牛集团公司及北京分公司辩称，同意一审判决。
蒙牛集团公司及北京分公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令程XX返还北京分公司代缴兑现股票的税款89500.04元；2.诉讼费用由程XX承担。
一审法院认定事实：北京分公司与程XX于2018年12月17日签订劳动合同，合同期限为2018年12月17日至2021年12月16日，试用期6个月。劳动合同到期后，双方未续签。2022年2月24日，北京分公司、蒙牛集团公司分别向北京市通州区劳动人事争议仲裁委员会（以下简称仲裁委）提交反申请书，请求仲裁委裁决被反申请人返还反申请人代缴兑现股票的税款89500.04元。仲裁委于2022年2月28日出具京通劳人仲不字[2022]第341号不予受理通知书，并于2022年3月14日出具京通劳人仲不字[2022]第382号不予受理通知书，认为不属于劳动争议受案范围。北京分公司、蒙牛集团公司不服上述不予受理通知书，诉至一审法院。审理过程中，因两个案件实际是针对同一法律事实提起的诉讼，且蒙牛集团公司认可应由程XX将代缴税款返还给北京分公司，故一审法院同意蒙牛集团公司撤回起诉，将其追加为本案原告进行审理。
蒙牛集团公司于2019年6月10日与程XX签订《限制性股票授予要约函》约定：对授予的限制性股票在归属日或其他中国税法规定应产生纳税义务的时点，应按照现行有效中国个人所得税相关法规缴纳相关税金（包括与被授予者的正常工资薪金所得、购股权所得合并计算扣缴个人所得税等），并按照规定及时进行纳税申报，相关税金由被授予者的雇佣主体依法代扣代缴。对于因被授予者转让限制性股票所产生的中国个人所得税，蒙牛集团并不负有扣缴义务，但考虑到被授予者操作便利性和相关处理的历史沿革，暂由其雇佣主体办理扣缴申报，但在中国税务机关提出要求时，蒙牛集团可以承其要求命令被授予者配合完成中国税务法律法规规定的申报手续（包括但不限于雇佣主体修改申报、被授予者自行申报等）。
蒙牛集团公司2020年5月29日与程XX再次签署《限制性股票授予要约函》约定：对授予的限制性股票在归属日或其他中国税法规定应产生纳税义务的时点，应按照现行有效中国个人所得税相关法规缴纳相关税金（包括与被授予者的购股权所得、工资薪金合并计算扣缴个人所得税及财产税等），并按照规定及时进行纳税申报，相关税金由被授予者的雇佣主体依法代扣代缴。后蒙牛集团公司于2019年、2020年两次授予程XX限制性股票，并于2021年5月22日归属2020年授予的50%，8009股；于2021年6月5日归属2019年授予的50%，7902股。在授予的限制性股票归属后，北京分公司已经进行纳税申报，并代程XX缴纳税费89500.04元。经询问，北京分公司陈述因股票归属次月申报缴税，并未从程XX的薪资所得中进行扣除，蒙牛集团公司认可北京分公司履行代缴义务，由北京分公司向程XX主张返还税款，蒙牛集团公司不再向程XX主张返还税款。
另查，根据程XX提交的个人所得税年度汇算中关于2021年其个人所得税缴纳项目中显示2021年6月个人股权激励申报税额59405.8元、2021年5月个人股权激励申报税额30094.24元。程XX已完成2021年度个人所得税年度汇算。
一审法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。根据查明的事实，北京分公司代程XX缴纳个人股权激励税款后并未从其工资薪金中进行扣除，现双方劳动合同期满，并未续签，程XX应向北京分公司返还上述款项。个人激励股权为蒙牛集团公司股份，但程XX的个人所得税实际扣缴义务人为北京分公司，且蒙牛集团公司主张相关税款返还给北京分公司，其不再向程XX主张返还税款，一审法院对此不持异议。
综上，对北京分公司、蒙牛集团公司关于要求程XX将个人所得税款返还给北京分公司的诉请，有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：程XX返还内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司北京科技分公司代缴的个人股权激励税款89500.04元，于判决生效之日起七日内执行清。
二审期间，程XX向本院提交如下证据：证据1.通州法院判决书，证明被上诉人一审过程中提交的证据与本案没有关联性，被上诉人始终没有提交代缴证明。证据2.蒙牛录用通知书、人事通告、入职通知书，证明程XX实际上是在蒙牛集团公司处工作，程XX与北京分公司不存在实际劳动关系。程XX的股票也是蒙牛集团公司授予的与北京分公司无关，请求驳回北京分公司的诉求。程XX的股票是薪酬类股票，不是限制性股票邀约。证据3.一审开庭笔录，证明2019年后50%和2020年前的50%代缴的税款，2019年前50%已从程XX年底个人薪酬处扣除了。证据4.个税缴纳记录，证明与2019年、2022年相比本人的年终奖大幅度降低，公司也不会未员工代缴任何费用，产假期间工资都是先扣再补。证据5.银行凭证，证明产假期间的社保和公积金都是先扣后补。证据6.微信截图，证明公司明知道诉讼会影响程XX之后的职业发展，会给程XX和家人带来了重大的伤害。蒙牛集团公司和北京分公司发表质证意见称，证据1真实性认可，证明目的不认可。证据2不属于新证据，对真实性认可，关联性、证明目的不认可，与本案无关。证据3真实性认可，证明目的不认可，最后一段已经明确说了个人无法去税务局报税，只能由单位代扣代缴薪酬税管，但股权是因为没有变现，所以没有扣除2019年前的50%也是公司给程XX代缴，其再打给公司。证据4不属于新证据，真实性、证明目的不认可。证据5、6与本案无关不予质证。蒙牛集团公司和北京分公司未提交证据。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，综合各方诉辩意见，本案二审争议焦点为：程XX是否应返还北京分公司代缴的税款。本案中根据蒙牛集团公司提交的其与程XX签署的《限制性股票授予要约函》，蒙牛集团公司及北京分公司要求程XX返还公司代缴的个人股权激励税款具有依据，本院予以支持。程XX虽上诉主张该《限制性股票授予要约函》非其自愿签署，但其并未提交充分有效证据证明公司存在欺诈、胁迫等行为。程XX该项上诉主张，本院不予支持。程XX另上诉主张其与北京分公司不存在劳动关系，但根据查明事实，程XX系与北京分公司签订了劳动合同。程XX该项上诉主张，明显缺乏依据，本院不予采纳。程XX二审提交的证据不足以证明其上诉主张，故本院不予采信。一审法院认定程XX应返还北京分公司为其代缴的个人股权激励税款89500.04元，并无不当，本院予以支持。
综上所述，程XX的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10元，由程XX负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 阳
审 判 员 郑吉喆
审 判 员 史晓霞
二〇二三年五月八日
法官助理 苗振跃
法官助理 张 清
书 记 员 高明晓
