金融永不眠,市场永远充满了机会。就算是进入冬眠期的一级也一样。
现在IPO停摆,2024年上半年,A股市场仅有44家公司成功上市,而终止IPO进程的公司多达296家。上帝关上了IPO的门,却打开了并购的窗户。
并购基金开始井喷
券商IPO业务直线下滑,又面临大量裁员降薪,大家纷纷瞄准了并购。还好有很多上市公司资源。券商在做并购顾问,为了增加竞争力,也都是带资入组,联合券商私募子一起搞并购基金。
一级的GP退出举步维艰,募资举步维艰,退不出去,募不起来,已经面临死循环,只能大量裁员降薪,等待春天,等待退出后的正向循环。隔论退也没有接盘侠了,S基金业募集不起来了。于是大家纷纷瞄准了并购。还好有很多被并购的资产。大量GP开始做并购顾问,觉得没有谈判能力,开始设立并购基金,带资入组。
两方一个有卖方,一个有卖方,天作之合。他们在鼓动并购市场的情绪。而真正火上浇油的还得是国家的政策,924三巨头的发言,《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》出台,几乎让并购市场瞬间火爆。
同时国资也在设立并购基金,为招商引资贡献自己的力量,联合其他国资,引导基金一起招引个大的。事实证明招引100个小项目不如招引1个大项目,不管是从GDP还是税收,还是影响力指标上。可以说各个地方都在争抢中。
上市公司本身也在设立并购基金,放大杠杆,培育并购标的,做大生态,做强产业链。年内已有274家A股公司披露设立产业并购基金相关公告,预计募集资金规模上限约3688亿元。
两方一个是买方,一个是卖方,双向奔赴,上市公司与地方国资共同出资设立产业基金的数量也在不断增加。江西、四川、湖南、湖北、上海,深圳等地发布并购重组政策,广东、北京、江苏、湖南、河南等多地相继成立国资背景的并购基金。
一时间群雄逐鹿,大批并购基金涌现!根据执中的数据:
1、从并购基金备案统计数据看,2024年的金额倒退到10几年前,所以924吹响了并购的号角,各个并购基金纷纷在成立当中,预计2025年的数据会出现井喷现象。
2、2023-2024的并购基金的投资赛道来看,电子信息,生产制造,新能源等行业是并购主战场,汽车,教育,物流等市场偏小。充分证明了,资本一致向新质生产力倾斜。
3、从具体的发起机构看,最大的并购基金是国寿金石做的100多亿的云南新能源并购基金。江苏、广东、北京等多地相继成立国资背景的并购基金。聚焦于战略性新兴产业、先进制造、医疗健康等领域。上市公司参与的并购基金规模区间多在 4 亿—5 亿元,多数上市公司持有基金份额低于 50%。
9月28日,30亿的北京经济技术开发区(北京亦庄)康桥医疗健康并购投资基金。
10月22日,5亿的驻马店新能源创业投资基金合伙企业(有限合伙),上市公司鹏辉能源参与
10月24日,8亿的南京新工先进制造业强链并购基金合伙企业(有限合伙)
10月28日,20亿的江西省兴赣科技创新股权投资基金(有限合伙),上市公司赣锋锂业参与。
10月29日,50亿的河南省赋豫国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)
11月13日,100亿的湖南战新产业发展基金。
……
4、从2024年并购基金LP构成看,保险还是大头,但基本都是做成类固收,政府平台其次,也基本是明股实债。企业是比较活跃的,有意思的是非上市公司比上市公司活跃。政府引导基金层面,县级是最活跃的,有意思的是地级市确是最被动的。都是下边的县推着走。银行,信托,证券的量明显低迷。
LP类型 | 认缴资本(亿元) | LP数 |
保险业机构 | 126.42 | 4 |
寿险公司 | 114.42 | 3 |
财险公司 | 12 | 1 |
政府投资平台 | 90.15 | 17 |
政府投资平台 | 90.15 | 17 |
企业投资者 | 68.65 | 57 |
非上市企业 | 53.84 | 45 |
企业投资平台 | 8.36 | 7 |
上市企业 | 6.46 | 5 |
养老基金 | 38 | 1 |
其他 | 16.14 | 5 |
政府引导基金 | 10.67 | 8 |
县级政府引导基金 | 5.63 | 3 |
地级政府引导基金 | 0.55 | 3 |
省级政府引导基金 | 4.5 | 2 |
银行业机构 | 7.11 | 4 |
信托公司 | 7.11 | 4 |
资产管理机构 | 6.11 | 1 |
地方资产管理公司 | 6.11 | 1 |
VC/PE机构 | 2.61 | 11 |
市场化FOF | 2.15 | 2 |
证券业机构 | 1.99 | 1 |
券商另类子 | 1.99 | 1 |
政府机构 | 0 | 1 |
5、各地的并购母基金也纷纷成立。
6、从并购的模式来说,现在在树立各种创新的并购案例典型,鼓励创新,去库存和强强联合。为上市公司提供第二曲线和增强上市公司质量。过去不能干的现在都能干了!
A、定向可转债重组案例:富乐德拟筹划重大资产重组事项
B、跨行并购案例:双成药业并购半导体行业奥拉股份,也是同一实控人控制下的两个资产合并案例,连续10几个涨停板。
C、A并H案例:美埃科技拟收购捷芯隆
D、H并A案例:中国生物制药收购科创板上市企业浩欧博
E、借壳案例:嘉和生物与亿腾医药宣布通过合并方式实现战略重组
……
哪些创新不能突破呢?11月12日,两家上市公司收到了上交所关于并购重组的问询函,两封问询函,一封涉及并购与新质生产力无关资产,一封则涉及跨界之后对上市公司产生的负面影响。
7、医疗行业并购风生水起,自“并购六条”发布以来,医疗保健赛道至少有20家上市企业首次披露并购重组的相关计划。
迈瑞66.5亿并购惠泰医疗
海尔集团125亿并购上海莱士纳
华润三九(000999.SZ)收购昆药集团28%股权
华润三九(000999.SZ)62亿元并购天士力
通用集团45亿并购东软医疗
中国生物制药6.3亿收购科创板上市企业浩欧博
阿斯利康12亿美元收购亘喜生物
科源制药(301281.SZ)发行股份及现金支付结合的方式100%收购宏济堂
康缘药业600557.SH)2.7亿100%收购中新医药
千红制药(002550.SZ)3.9亿元100%收购方圆制药
同仁堂(600085.SH)收购红惠医药51%股权
基蛋生物(603387.SH)收购生兴防治53%股权
康为世纪(688426.SH)收购昊为泰51%股权
东北制药(000597.SZ)1.87亿收购鼎成肽源70%的股权
金陵药业(000919.SZ)2.61亿元收购新工基金45.13%股权
博雅生物(300294.SZ)18.2亿收购绿十字香港的100%股权
阿拉丁(688179.SH)1.81亿元收购上海源叶生物51%的股权
……
虽然医疗的并购金额大大提高了,但比起强生以约130亿美元的价格收购Shockwave,碧迪医疗宣布计划支付约42亿美元现金收购爱德华生命科学重症监护业务……中国的医疗并购金额还是小巫见大巫。
并购的秘诀
并购的秘诀是杠杆 ,杠杆的底线是现金。
对于收购端,华尔街收购铁律是永远不动自己的现金,所以并购基金1:1放一层杠杆,并购贷款1:1在放一次,收购51%又1:1放一层杠杆。所以要控股一家10亿的公司,花1.25亿就够了,而这1.25也是各种定增发债来的,如果10倍pe收购,那么净利润就可以拿回来1亿,实际只出2500万。而这2500万,连续几个涨停板,用影子账户随便卖一点就回来了。
所以并购的最高境界就是空手套白狼。而这里面需要的是敢担责任的勇气。最重要的是现金流不能断,现金流一段就会推倒多米诺骨牌,出现连锁反应,就算恒大这种庞大的巨兽也得倒塌。万达这样的也得壮士断腕。这就是为什么华尔街的铁律是永远不要动自己的现金。
用现金收购的属于人傻钱多的,一般都是大国企大央企,很多收购后整合都没有那么顺利,对赌过后都会出现大幅滑坡。用流动性去博未来的可能性(不确定性)。大外企除外(动辄几百亿美金的并购案,可能是故意洗钱出来,外企都是职业经理人运作),中国都是老板说了算,比起外企,中国的老板做并购都太老实,太抠了,压得卖方喘不过气来,往脚脖子砍,还指望别人能跟你一条心好好干?
美国的LBO把杠杆收购运用的炉火纯青。除了买方融资,还能卖方融资,就是我去搞钱给你让你买我。拿卖方资产作为抵押去贷款。支付手段上也是花样百出,除了现金,换股,还有背债0元购(曾经国有企业改制的那批人都赚大了),还有设立特殊目的公司SPV。
LBO最内核的还是现金流,美国的LBO都是收过来,先剥离,把不好的业务低价卖掉,快速回笼现金支付利息,然后把好的业务降本增效,提高利润,再去IPO。这一来一回相当于大厨给你的菜回回锅,价钱就翻倍了。
并购的最大的坑,还是现金流,所有失败案例都是收过来的企业没有现金流,或者现金流撑不住了。并购方还得再筹集资金往里投入,简直就是无底洞。没有巨大的融资能力是撑不住的,你本来想当野蛮人,没想到被门口的其他野蛮人把你当成了猎物。螳螂捕蝉黄雀在后,比如有机构当年并购某项目,没有现金流,还要不断投入进行厂房改造,面临银行的利息,没办法就得把控股的上市公司卖掉,如果该项目还不能产生现金流,估计又得被人低价端走。
避开并购的坑的最根本办法就是能随时调用并购金额2-3倍的资金来应对不确定性,如果并购交易用完了自己钱包的钱,也用完了信用钱包里的钱,那么这种并购都有很大的风险。
蛇吞象会用掉你几乎所有钱包里的钱,所以属于小概率事件,蛇吞象的精髓是另一个金融的秘诀,跨期错配,一定要长钱才行,长贷短投,老板最大的禁忌就是短贷长投,重要的话说三遍,最忌短贷长投。最忌短贷长投。最忌短贷长投,所以系族大鳄都是这么倒下的。
蛇吞象是每个并购人的梦想,可遇不可求。首先要老板有胆量,要事在必成,而不是犹犹豫豫,好标的并不多,时间窗口并不长。不管是吉利收购沃尔沃,还是联想收购IBM,都是快狠准。
并购的模式
对于资金端,金钱永不眠。一级下行,并购市场火爆,所以并购基金也火爆起来。
美国式并购,LBO,MBO,并购,整合,分拆,再上市...并购基金为主导。而且是以退出为目的的,是西方经济学的体现。在中国也只有少数美元基金,和美元基金出来的人在做。
中国式并购,是政治经济学的体现,央企并购是要强链,补链,延链,地方国资并购要的是招商引资,两者都是不以退出为目的,都要长期运营。考核指标是指挥棒,是最核心的。政治正确是最基础的,四率...到现在科技创新投入指标。
中国式并购的其他模式主要围绕上市公司,钱不重要,资产才重要。
中国式并购可细分为三个模式:
第一种模式,上市公司并购,并购基金做配资,而现实的情况是谁帮找到的项目,谁就有这个并购基金的优先权。而没有项目发掘能力的在竞争中处于信息滞后性。
第二种模式,上市公司出资组建并购基金,上市公司兜底回购,一般用于销售爬坡期,要用两三年时间放量(一般上市公司都会导资源导订单进来,至少有协同),把利润做高在装到上市公司。
比如净利润1000万的企业,并购基金10倍pe控股,1亿估值,然后开始最利润,三年后净利润可增长3000万,装到上市公司按20倍,就是6亿估值,三年时间6倍。不比VCPE香吗?DPI简直天上地下!
这种严格意义上属于PE投资,上市公司或大股东做Lp,那么上市公司为啥愿意做呢?说到底还是利益,要认识到上市公司是公众公司,而不是老板一个人的这点很重要,不懂这点很危险,最常见的危险就是大股东挪用上市公司资金。如果懂了这点,才对资本运用开了窍,资本运作实际上是资金到资产到资本最后回到资金的过程。
上市公司老板以小博大,上市公司买入高利润的优质资产,并购基金赚差价,项目方卖的贵,并购后利好股民关系。各方都受益,大家好才是真的好,金融的最好境界就是共赢。
第三种模式,放长线,钓大鱼,好资产要么太贵,要么不卖,卖的都是不好的,也不熟悉,可能存在很多坑,感情是需要慢慢培养的,可以先交朋友,后恋爱的模式。
一般组建CVC,做早中期,甚至孵化项目。陪跑多年,想出嫁你是有优先选择的话语权的。当然CVC也有两种,一种是围绕主业的,也有一种是做非主业的,比如劲霸,七匹狼,特步等做服装的快销行业,还有德龙钢铁,沙钢,太钢等这种周期性行业,还有像山东高速,安徽铁投,成都交投,江西水投等业务边界有限且现金流超级好的地方国资。他们从过去单独的银行理财到信托,从做LP到组建CVC。在非主业的道路上开辟出独特的道路。
并购服务商卷上天了
好吧,大家经常挂在嘴边的并购,其实多是并购顾问,大多数都只是一个FA。对买方卖方没有太强把控力,也没有资金来源。而且卷到令人发指的地步。买方一般不付费,卖方也得靠谱了才付费。就这样还一堆堆人主动被白嫖。打破了并购顾问高大上的国际水准。毕竟什么到中国都会从高大上卷到脏乱差四、上岸的卖方最后买的没有卖的精,做公司不赚钱,卖公司才能赚大钱,落袋为安才是真正的上岸,如果你没有巨大能量和心力,那就别扛着了,抓紧卖吧,再不卖可能就卖不出去烂在手里了。
金融永不眠,上帝关上了IPO的门,却打开了并购的窗户。一级市场去库存,二级市场做整合,要抓住这个窗口。抓住时代的机遇!
来源 | FOFWEEKLY
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