资产重组预案来了！“共享单车第一股”永安行切入低空赛道！

1、本次交易将有利于上市公司快速提升盈利能力，加速进入农机无人驾驶领域，获得技术积累，丰富战略新兴板块业务布局，打造新质生产力。

标的公司在农机无人驾驶领域具有较强的科技创新能力，其农机无人驾驶技术、精密控制技术及人工智能算法等应用在农机自动驾驶系统领域，是国内较早推出基于北斗卫星导航的电动方向盘自动驾驶系统产品的企业。本次交易有助于上市公司基于标的公司长期积累的研发和技术优势，加速进入农机无人驾驶领域，通过双方技术融合促进业务创新发展，丰富业务板块布局。

根据上海联适未经审计的财务数据，2022年度、2023年度及2024年上半年，上海联适分别实现营业收入3.15亿元、4.22亿元、2.36亿元，分别实现净利润5287万元、6327万元、2731万元。

财务数据显示，2022年及2023年，永安行净利润分别亏损6750.63万元、1.27亿元。今年前三季度，永安行依然延续亏损，净利润亏损2993万元。对于亏损的原因，公司方面则在定期报告中提到，与市场需求减弱及应收款回款较同期减少有关。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，并被纳入公司合并报表范围，或可在一定程度上减少永安行亏损。公司在总资产、净资产、营业收入、净利润等各方面都将有较大提升，实现股东利益的最大化。

2、本次交易完成后，上市公司计划与标的公司开展业务融合和优势互补

本次交易完成后，在保证标的公司自身较快独立发展、业绩稳定向好的基础上，公司将加快与标的公司间的业务、技术融合，双方将基于当前业务布局充分探讨未来业务合作方向，进一步释放商业潜力，力争实现更广泛的市场影响力和更显著的经济效益。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向马飞、徐纪洋、上海适谊、福建星拱、国投创业基金、天津远至、李晓宇、常州红土、李英、复星重庆基金、复鼎二期基金、深创投、嘉兴华御共 13 名交易对方购买其合计持有的上海联适 65%股份。

各交易对方拟出售的股份数量及股权比例如下表所示：

1、发行股份种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

2、发行对象及其认购方式

本次发行的发行对象为全体交易对方。交易对方将以其所持有的标的公司股权进行认购。

3、定价基准日、定价原则和发行价格

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。

经交易各方协商，本次发行价格为 9.80 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

4、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：对价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项需作相应调整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。

最终发行数量尚需经上市公司股东大会批准、上交所审核及中国证监会准予注册后确定。

5、股份锁定期

交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起 12 个月内不得转让；但若交易对方对用于认购公司新发行股份的标的股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日起 36 个月内不得转让；此外，部分交易对方还将受限于后续与上市公司另行签署的《业绩补偿协议》项下与承诺业绩安排有关的锁定期安排，具体以后续上市公司与部分交易对方签署的《业绩补偿协议》约定为准。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。

7、过渡期损益归属

交易各方同意，如标的公司在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分由上市公司与标的公司其他股东按照股权比例享有；如标的公司在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其转让标的股权对应全部标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由上市公司及标的公司其他股东按照股权比例享有。

8、现金支付

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等，但募集配套资金的结果不影响本次交易的实施。募集配套资金到位前，上市公司可先行以自有或自筹资金向交易对方支付现金对价，并于募集配套资金到位后予以置换。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的  30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费、补充上市公司及标的公司流动资金等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

值得一提的是，上海联适曾“闯关”科创板IPO未果。今年7月份，上海联适主动撤回科创板IPO申请，随后上交所终止其IPO审核。