2024年11月11日，杭州海联讯科技股份有限公司发布重组预案，将以发行A股股票方式换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司，即海联讯向杭汽轮的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的杭汽轮股票。本次换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

本次交易一方面是“A吸并B”式交易，杭汽轮是在深交所上市的B股，即境内上市的外资股，以人民币标明面值，以外币认购和买卖；另一方面，对于海联讯而言，合并杭汽轮称得上“蛇吞象”式交易，截至2024年9月末，杭汽轮、海联讯的资产总额分别为170.88亿元、6.87亿元，营业收入分别为42.63亿元和1.31亿元，杭汽轮资产总额和营收总额分别为海联讯的24.87倍和32.57倍，构成重组上市，即杭汽轮将借道海联讯，从B股转变为A股上市。

本次交易为国内资本市场“B转A”的创新案例，为解决B股市场流动性不足的问题提供了新的思路，也为其他上市公司提升资产质量提供了有益借鉴。

1、杭州海联讯科技股份有限公司

杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”），成立于2000年1月，注册资本33500.00万元，于2011年11月23日在深交所上市，股票代码300277.SZ。

海联讯是一家从事电力信息化系统集成业务的国家高新技术企业，主要面向 电力企业，以提供综合性整体解决方案的形式，从事电力企业信息化建设业务， 并提供相关的技术及咨询服务，电力信息化解决方案可广泛应用于电力行业产业 链发电、输电、变电、配电、用电和调度等各个环节。2023年海联讯实现营业收入21303.49万元，净利润1761.44万元；截至2024年9月，海联讯实现营业收入13089.77万元，净利润678.12万元。2021年-2024年9月海联讯主要财务数据如下：

2、杭州汽轮动力集团股份有限公司

杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”），成立于1998年4月，注册资本117,500.9597万元，于1998年4月28日在深交所上市，股票代码200771.SZ，属于募集境内上市外资股（B股）方式设立的股份有限公司。

杭汽轮是国内领先的工业透平机械装备和服务提供商，主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械。杭汽轮主要产品包括工业汽轮机和燃气轮机。工业汽轮机包括工业驱动汽轮机和工业发电汽轮机，其中工业驱动汽轮机主要用于驱动压缩机、鼓风机、泵、压榨机等旋转机械，是各类大型工业装置中的关键动力装备，主要应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金、电力、轻工、环保等工业领域；工业发电汽轮机主要用于驱动发电机并同时提供热能，主要应用于各工业部门的企业自备电站、区域性热电联产工程、工业过程余热回收发电、城市垃圾电站以及燃气蒸汽联合循环电站。燃气轮机业务，通过与国外知名公司就高效率、高可靠性、低排放的先进天然气燃气轮机SGT-800机型开展合作，进入天然气分布式能源领域，机型逐步拓展到SGT-300、SGT-700、SGT5-2000E。    

2023年杭汽轮实现营业收入592423.80万元，净利润66621.93万元；截至2024年9月，杭汽轮实现营业收入426339.99万元，净利润17178.47万元。2021年-2024年9月杭汽轮主要财务数据如下：

1、合并方式

本次换股吸收合并的吸收合并方为海联讯，被吸收合并方为杭汽轮。海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并杭汽轮，杭汽轮届时的全体换股股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的A股股份。作为本次合并的合并方及存续公司，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被合并方，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。  

2、换股价格及换股比例

本次换股吸收合并中，海联讯的换股价格确定为9.56元/股；杭汽轮股票交易均价为7.11元/股，经双方协商最终确定杭汽轮换股价格在此基础上给予34.46%的溢价，即9.56 元/股；吸收合并发行的股份数量合计为1,175,009,597 股，占杭汽轮总股本的100%。

3、交易性质

构成关联交易：本次交易中，海联讯和杭汽轮的实际控制人均为杭州市国资委，根据《上市规则》《创业板上市规则》关于关联方及关联交易的规定，本次交易构成海联讯与杭汽轮之间的关联交易。

构成重大资产重组：根据《重组管理办法》，满足下列任意一项，即购买的标的公司的总资产、净资产、营业收入，占上市公司的总资产、净资产、营业收入比例超过50%，并且标的公司的净资产、营业收入要超过5000万元时，构成重大资产重组。根据海联讯、杭汽轮2023年审计报告和本次交易金额情况，本次交易整体构成重大资产重组，具体计算如下：

1、解决B股历史遗留问题，提升杭汽轮融资能力

杭汽轮B股于1998年在深交所上市，公开募集资金17,120万港币。其后由于我国B股市场融资功能受限，杭汽轮上市后一直无法通过资本市场融资。同时，杭汽轮B股股票流动性较弱、股票估值较A股同行业上市公司存在较大抑价，不利于杭汽轮发展及中小股东利益实现。

上市以来，杭汽轮通过自身努力取得了长足发展，目前已成为我国高端装备工业汽轮机领域的领军企业。面对日益激烈的行业竞争和新的行业发展趋势，本次交易有利于解决杭汽轮长期以来的历史遗留问题，拓宽融资渠道，提升融资能力，借力资本市场，将杭汽轮打造成盈利能力更强、更加优质的上市公司。

2、助推燃气轮机自主化，为“两机专项”国家战略实施提供高质量保障

由于发达国家严格限制相关产品和技术输出，我国先进燃气轮机长期受制于人，不能实现自主保障。因此，作为“碳达峰、碳中和”战略下清洁低碳能源体系的支柱性装备，全面提升国产自主燃气轮机的研制和示范应用，使自主可控的核心技术在应用实践中不断成熟，实现国产替代，已迫在眉睫。

我国于2016年全面启动实施“两机专项”，希望突破燃气轮机核心技术，打破国外产品垄断，加快我国燃气轮机产业自主创新发展。本次交易后，存续公司将借力资本市场，继续加强自主燃气轮机的研发和应用，助推我国燃气轮机产业自主创新发展，为“两机专项”国家战略的实施贡献力量。

3、解决海联讯增长瓶颈，提升上市公司核心竞争力和投资价值

日益激烈的市场竞争下，海联讯业绩增长面临瓶颈，亟需寻求转型升级。本次交易完成后，存续公司将实现生产规模、产品品种、技术实力及管理运营等全方位提升，通过市场化手段推动合并双方深化改革，促进存续公司治理结构改善，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，推动存续公司高质量发展，在存续工业透平机械业务及电力信息化业务齐头并进的情况下，进一步增强存续公司的核心竞争力及持续盈利能力，提升存续公司投资价值。    

B股的正式名称是人民币特种股票或境内上市外资股，是上世纪90年代建立的以人民币标明面值，以外币认购和买卖，并在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的特殊股票制度。B股曾为我国吸引境外投资者参与投资境内资本市场发挥了积极作用，但随着市场经济体制变革发展，境内企业赴境外上市及合格境外投资者投资境内资本市场相关制度不断完善，B股市场逐渐丧失了原有吸引外资的优势，作用和地位开始显得尴尬。实际上，自2000年10月27日后，20多年时间B股市场再无发行新股。

B股资本市场具有两大特点，一是流通性低、估值低：由于外汇管制，我国B股相比A股甚至H股更加缺乏流动性，对投资者尤其是境外机构投资者难以有吸引力，形成负向循环，从而影响B股企业估值，与同步上市的A股相比，B股价格便宜了约56%；二是国企高度集中，截至2024年上半年，沪深交易所共有74家AB股同步上市公司，实控人以国企为主，占比74%。我国B股实控人性质结构如下：    

为了激活B股市场融资功能以及刺激市场交投量，2012年，中国证监会曾开始尝试探索B股市场改革路径，目前B股上市公司解决自身面对的市场困境主要包括“B转H”“B转A”“B股股份回购”三种方式。

“B转H”，由于B股股票经中国证监会同意可以在境外市场交易，因此该方案在法律合规方面没有障碍，并且实践模式相对成熟。不过，前提是B股上市公司必须符合香港联交所的上市标准。

“B转A”，主要是指B股公司的控股股东或其控制下的关联企业对B股上市公司进行吸收合并，随后在A股市场上市。这一过程需要遵循重大资产重组和非上市公司首次公开发行股票上市的相关要求，实施步骤亦相对复杂。

此外，通过吸收合并的方式实现“B转A”时，参与合并的股东需进行股票换股，由于换股前后的股价可能存在差异，因此转股定价得到投资者同意是该方案成功实施的关键。除此外，理论上B股上市公司也可以选择直接发行A股股票进行换股，并注销B股，但是目前这一做法并无成功案例。同时，就法律合规的角度来看，纯B股公司是否能直接发行A股，以及是否违反《上市公司股份回购规则》中关于回购期间进行股份发行的限制，仍需进一步的规则澄清和市场实践的验证。    

“B股股份回购”，公司部分回购B股，以此来增强公众投资者的信心，提升公司的市场价值，甚至有助于提高每股收益和净资产收益率。这种方式通常适合于现金流充裕的B股上市公司。

综上所述，B股市场是我国在特定历史背景下形成的制度，鉴于其当前的市场规模、交易活跃程度，在国家未出台改革措施的情况下，相比于其他资本市场和投融资工具，B股市场难以再次获得发行人和投资者的青睐。B股市场主体以国企为主，2024年国资委宣布进一步研究将市值管理纳入中央企业负责人业绩考核，证监会随后强调推动将市值纳入央企国企考核评价体系，提升企业市场投资价值成为国有上市企业重要关注因素之一。从过往经验来看，实施高质量的并购重组对提升央国企价值效果尤为显著，在完善国有上市公司产业布局，提升资产质量和运营效率，增强上市公司持续盈利能力，提升上市公司投资价值等方面具有积极作用。若本次交易成功实施，可为国有B股上市企业转型升级提供重要参考。