【干货】股权收购合理定价的4种方式

财富   2024-12-08 10:58   北京  


股权收购价格的确定通常有4种方式:

1、以股权的净资产额为主要依据;
2、以出资额为主要依据;
3、以评估价额为主要依据;
4、以拍卖价为主要依据。


一、以股权的净资产额为主要依据


股权转让的整个过程及股东的权利义务在《中华人民共和国公司法》中得到了详尽的规定。特别是第七十一条,详细阐述了有限责任公司股东之间股权转让的规则与程序,为净资产的计算提供了法律框架。

净资产是属企业所有,并可以自由支配的资产,即所有者权益。它由两大部分组成,一部分是企业开办当初投入的资本,包括溢价部分,另一部分是企业在经营之中创造的,也包括接受捐赠的资产。

在股权转让的情境中,每股净资产或股权对应的净资产,通常是按照账面所有者权益合计(即净资产总值)乘以该股东在公司所占的股份比例来计算。

值得注意的是,股权转让不仅仅是基于净资产,有时还会在净资产的基础上考虑企业的未来发展前景、市场状况等其他因素,从而调整股权转让的价格。

二、以出资额为主要依据

出资额作为股权价值判定具有多方面依据,就股东资格而言,工商登记材料可以被视为证明股东资格并对抗第三人的证据。对股东资格进行工商登记,是为了向第三人宣示股东资格,使登记股东就其股东资格获得对抗第三人的能力,工商登记对外具有公示和公信的效力。但工商登记仅具有证权性,没有设权性,当股东之间因股东权益产生争议时,公司股东名册或工商登记不能成为确定股东权益的唯一根据,而应以股东实际出资额来确定。

就法规政策来说,《关于进一步明确国有金融企业增资扩股股权管理有关问题的通知》(财金〔2019〕130号)中明确:国有金融企业增资,应根据资产评估有关规定,委托符合条件的资产评估机构开展相关工作,并以被增资企业评估价值和投资方出资额为依据确定资本及股权比例。存在以下情形的,可以依据评估报告或最近一期审计报告确定资本及股权比例:

(一)被增资企业原股东参与增资,且未造成国有股权比例变动的;


(二)国有金融企业对其全资子公司增资的;

(三)被增资企业和投资方均为国有独资或国有全资金融企业的。


三、以资产评估为主要依据

资产评估是目前股权收购使用最多、最直接、相对各方最为公平的资产评估依据。通过第三方评估、多种方法评估等手段,可以最大限度保证资产评估的公平合理性。主要包括资产法、收益法和市场法三种方式,在这里不再赘述。

四、以拍卖价为主要依据

根据最高院《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第4条规定,对拟拍卖的股权,人民法院应当委托具有相应资质的评估机构进行评估,除非当事人申请无须进行评估。股权价值评估是股权拍卖必经的前置程序。因此,从实际操作角度,股权拍卖低价实际上也是经过了合理程序的评估价值,具有明确的参考依据意义。


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