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三超新材:关于公司及相关人员收到江苏证监局警示函的公告
证券代码：300554 | 证券简称：三超新材 | 公告编号：2024-074 |
南京三超新材料股份有限公司
关于公司及相关人员收到江苏证监局警示函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及相关人员于近日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）出具的行政监管措施决定书《江苏证监局关于对南京三超新材料股份有限公司及相关人员采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2024〕206 号）（以下简称“《警示函》”），现将有关情况公告如下：
一、《警示函》主要内容
“南京三超新材料股份有限公司、邹余耀、吉国胜：
经查，南京三超新材料股份有限公司（以下简称公司）存在以下违规行为：
一、未按规定及时披露重要合同进展。2019 年 8 月 31 日，公司发布《关于全资子公司与株式会社中村超硬签署资产购买合作协议的公告》，披露全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司（以下简称江苏三超）与日本株式会社中村超硬（以下简称中村）正式签订了《设备买卖合同》及《技术许可合同》，拟以 19亿日元购买中村现有的 225 台金刚线制造装置及相关附属设备、检测设备等；以3 亿日元购买中村持有的与金刚线相关的所有技术的使用或实施的独占许可。2021 年 9 月 27 日，江苏三超向中村发送了《合同解除告知函》，表示设备无法稳定生产、实现销售，要求解除双方签订的《设备买卖合同》及《技术许可合同》等相关协议。对该进展情况公司未及时予以披露。
二、募集资金管理及使用不规范。2023 年 5 月至 2024 年 3 月，公司全资子公司江苏三泓新材料有限公司（以下简称江苏三泓）存放募集资金的账户均为一般账户，未将募集资金存放于专项账户中集中管理和使用，公司在《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中未准确披露募集资金账户情况。
公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款、第二十五条，《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15 号）第五条的规定。公司董事长邹余耀、董事会秘书吉国胜未能做到勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第四条的规定，对公司上述行为负主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十二条的规定，我局决定对公司、邹余耀、吉国胜采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司及相关责任人应当认真汲取教训，加强对证券法律法规的学习，严格履行信息披露义务，切实规范募集资金使用和管理，杜绝此类事件再次发生，并于收到本决定书之日起 10 个工作日内向我局提交书面报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
二、相关说明
公司及相关人员收到《警示函》后，高度重视该《警示函》中指出的问题，将认真总结并吸取教训，深刻反思，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习，提高规范运作意识。并将按照上述《警示函》要求在规定时间内向江苏证监局报送书面报告。同时公司将加强董事、监事及高级管理人员的相关证券法律法规学习，严格遵守相关规定，强化规范运作意识，切实提高规范运作水平，保障信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
本次监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将继续严格按照相关监管要求和有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
南京三超新材料股份有限公司董事会
2024 年 11 月 5 日
回查三超新材此前公告，彼时其声称，购买中村超硬相关资产主要目的在于，吸收中村超硬在金刚线制造技术水平的优势，发挥其设备的先进性能，提高公司产品的品质，巩固和扩大公司主营业务的能力和市场份额。
根据2019年8月31日的汇率测算，这笔22亿日元的现金交易约合1.29亿元人民币，超过三超新材2021年营业收入的50%。
事实上，与中村超硬的这笔交易，给三超新材带来不小的损失。三超新材2021年年报披露，购买的中村超硬225条金刚线生产线是为了配合公司可转债募投项目“年产1000万km超细金刚石线锯生产项目”一期，由于中村超硬设备经反复调试未能达到约定的验收标准，因此未能投入生产。江苏三超于2021年11月17日向新加坡国际仲裁中心提出申请解除与中村超硬签订的《设备买卖合同》《技术许可合同》等相关全部合同与协议、申请要求中村超硬返还已支付的合同款以及赔偿其他相关损失与费用。公司管理层综合专业机构的评估结果对中村超硬设备于2021年度计提减值准备5264.93万元。
此外，因受募投项目购买中村设备未能按期投产影响，三超新材硅切片线产能受限且不具规模效应，影响了公司销售收入的提升，同时叠加产品价格下降及金刚石、镍等主要原材料价格上涨因素，导致主营业务利润同比下降。
受上述因素影响，三超新材2021年业绩出现下滑。其中，营收同比下降3.84%，归母净利润亏损7501.10万元。
江苏三超与中村超硬的诉讼（仲裁）余波仍在继续。三超新材2024年半年报显示，上述诉讼（仲裁）涉案金额约为1.44亿元，处于评议及裁决阶段，尚未作出裁决。
