百花医药公告称，控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司（华凌工贸），拟通过协议转让方式，向米在齐（系米恩华、杨小玲夫妇之子）、米恩华、杨小玲转让其所持公司无限售条件流通股股份7952.5087万股，占公司总股本的20.71%。本次权益变动后，米在齐将直接持有公司股份3455.9429万股，占公司总股本的9.00%；米恩华将直接持有公司股份2576.4566万股，占公司总股本的6.71%；杨小玲将直接持有公司股份1920.1092万股，占公司总股本的5.00%。三人仍共同构成公司的实际控制人，合计持有公司股份仍为7952.5087万股，占公司总股本的20.71%。一致行动人李建城仍直接持有公司股份1500万股，占公司总股本的3.91%。三位共同实控人及其一致行动人合并持有公司股份9452.5087万股，占公司总股本的24.62%。本次权益变动涉及公司控股股东的变更，未导致公司实际控制人发生变更。
新疆百花村医药集团股份有限公司
关于控股股东拟协议转让股份暨实际控制人不发生变更
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“百花医药”或“公司”）控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司（以下简称“华凌工贸”），拟通过协议转让方式，向华凌工贸的实际控制人亦为公司实际控制人米在齐（系米恩华、杨小玲夫妇之子）、米恩华、杨小玲转让其所持公司无限售条件流通股股份79,525,087 股，占公司总股本的 20.71%。本次权益变动后，米在齐将直接持有公司股份 34,559,429 股，占公司总股本的 9.00%；米恩华将直接持有公司股份25,764,566 股，占公司总股本的 6.71%；杨小玲将直接持有公司股份 19,201,092股，占公司总股本的 5.00%。三人仍共同构成公司的实际控制人，合计持有公司股份仍为 79,525,087 股，占公司总股本的 20.71%。三位共同实控人与李建城重新签署一致行动人协议，一致行动人李建城仍直接持有公司股份 15,000,000 股，占公司总股本的 3.91%。三位共同实控人及其一致行动人合并持有公司股份94,525,087 股，占公司总股本的 24.62%。
2、本次权益变动涉及公司控股股东的变更，未导致公司实际控制人发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，亦不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》等相关规定，本次股份转让采取协议转让的方式。
4、本次股份转让不涉及二级市场减持，未导致公司实际控制人发生变更，亦未触及要约收购。
5、本次权益变动涉及已质押股份（详见公司于 2024 年 8 月 23 日披露的《公司关于控股股东股份解除质押及再质押的公告》公告编号：2024-
057）），华凌工贸质押股份 79,525,087 股，占其所持股份的 100%，占公司总股本的 20.71%。截至本公告披露日，华凌工贸已取得质权人同意函。为顺利完成本次转让股份的过户登记，华凌工贸拟在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份转让过户手续前完成股份解除质押手续。
6、本次股份转让尚需取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于本次股份转让的合规性审查确认。在完成上述审查确认后，转让各方将在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理本次转让股份的过户登记等手续。本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让的基本情况
新疆百花村医药集团股份有限公司近日收到控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司的通知，华凌工贸因自身战略发展需要，于 2024 年 12 月 2 日与米在齐（系米恩华、杨小玲夫妇之子）、米恩华、杨小玲签订《股权转让协议》，将其所持公司无限售条件流通股股份 79,525,087 股，占公司总股本的 20.71%，通过协议转让方式，向其实际控制人亦为公司实际控制人米在齐、米恩华、杨小玲进行股份转让。
本次权益变动完成前，华凌工贸持有公司股份 79,525,087 股，占公司总股本的 20.71%，为公司控股股东；其一致行动人李建城直接持有公司股份 15,000,000股，占公司总股本的 3.91%。华凌工贸及其一致行动人合并持有公司股份94,525,087 股，占公司总股本的 24.62%。
本次权益变动完成后，华凌工贸通过协议转让向其实际控制人亦为公司实际控制人米在齐、米恩华、杨小玲三人转让股份，其中，米在齐将直接持有公司34,559,429 股，占公司总股本的 9.00%；米恩华将直接持有公司 25,764,566 股，占公司总股本的 6.71%；杨小玲将直接持有公司 19,201,092 股，占公司总股本的5.00%。三人仍共同构成公司的实际控制人，合计持有公司股份仍为 79,525,087股，占公司总股本的 20.71%。三位共同实控人与李建城重新签署一致行动人协议，一致行动人李建城仍直接持有公司股份 15,000,000 股，占公司总股本的 3.91%。
三位共同实控人及其一致行动人合并持有公司股份 94,525,087 股，占公司总股本的 24.62%。
公司实际控制人仍为米在齐、米恩华、杨小玲。
本次权益变动前后，交易各方及一致行动人持股情况如下：
股东姓名/名称 | 股份性质 | 权益变动前 | 权益变动后 | ||
持股数量（股） | 占总股本比例（%） | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | ||
转让方 | |||||
新疆华凌工贸（集团）有限公司 | 无限售条件股 | 79,525,087 | 20.71 | 0 | 0 |
受让方 | |||||
米在齐 | 无限售条件股 | 0 | 0 | 34,559,429 | 9.00 |
米恩华 | 25,764,566 | 6.71 | |||
杨小玲 | 19,201,092 | 5.00 | |||
小计 | 79,525,087 | 20.71 | |||
一致行动人 | |||||
李建城 | 无限售条件股 | 15,000,000 | 3.91% | 15,000,000 | 3.91% |
合计 | 94,525,087 | 24.62% | 94,525,087 | 24.62% | |
本次权益变动前后，公司与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：
本次权益变动后
二、交易各方的基本信息
（一）转让方
公司名称 | 新疆华凌工贸（集团）有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册资本 | 110,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91650000299934675M |
法定代表人 | 米在齐 |
注册时间 | 1995 年 04 月 28 日 |
经营期限 | 1995 年 04 月 28 日至无固定期限 |
注册地址 | 新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路 9 号 |
截至本报告书签署日，华凌工贸股东情况 | 华凌集团投资控股（新疆）有限公司，持股比例 54.5454% |
米恩华，持股比例 45.4364% | |
杨小玲，持股比例 0.0182% | |
经营范围 | 一般项目：柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；停车场服务；酒店管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；农业机械租赁；计算机及通讯设备租赁；打字复印；5G 通信技术服务；物联网技术服务；会议及展览服务；居民日常生活服务；金属切削加工服务；社会经济咨询服务；房屋拆迁服务；消防技术服务；集贸市场管理服务；农业机械服务；包装服务；畜牧专业及辅助性活动；农业专业及辅助性活动；汽车零配件批发；消防器材销售；金属制品销售；建筑材料销售；木材销售；建筑装饰材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；安防设备销售；防火封堵材料销售；电子专用材料制造；光通信设备销售；通讯设备销售；通讯设备修理；电子产品销售；有色金属合金销售；移动通信设备销售；文具用品批发；服装辅料销售；产业用纺织制成品销售；塑料制品销售；日用品销售；劳动保护用品销售；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；日用杂品销售；纸制品销售；制鞋原辅材料销售；特种劳动防护用品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；日用百货销售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；皮革制品销售；化妆品批发；办公设备耗材销售；日用家电零售；家用电器销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；食用农产品零售；农业机械销售；食用农产品批发；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑防水卷材产品销售；耐火材料销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；移动终端设备销售；销售代理；建筑工程用机械销售；机械设备销售；润滑油销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；农林牧渔机械配件销售；珠宝首饰制造；有色金属压延加工；土石方工程施工；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；食用农产品初加工；初级农产品收购；二手车交易市场经营；机动车修理和维护；二手车经纪；二手车经销；技术进出口；货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。 |
（二）受让方
姓名 | 米在齐 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 6501021984******** |
住所 | 新疆乌鲁木齐市水磨沟区******** |
姓名 | 米恩华 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 6501021958******** |
住所 | 新疆乌鲁木齐市水磨沟区******** |
姓名 | 杨小玲 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 6501021958******** |
住所 | 新疆乌鲁木齐市水磨沟区******** |
三、股份转让协议的主要内容
1、股权转让协议的签订主体
转让方：新疆华凌工贸（集团）有限公司
受让方（一）：米在齐
受让方（二）：米恩华
受让方（三）：杨小玲
2、协议签订日期：2024 年 12 月 2 日
3、标的股份的转让与支付
3.1 转让股份数量：79,525,087 股无限售流通股，占公司总股本的 20.71%。
3.2 股份转让价格：6.8 元/股，转让总价为 540,770,591.6 元。
3.3 股份转让价款的支付方式：本协议书签订后受让方需在 20 个工作日内完成股份转让价款支付义务。
3.4 资金来源：受让方自筹。
4、标的股份过户
4.1 在本协议书正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的查询证明文件。如有涉及，需取得质权人同意。
4.2 在本次股份转让协议书生效且受让方完成本协议下全部股份转让价款支付义务后，双方应在 20 个工作日内完成并提供给上海证券交易所、登记结算公司办理交易所确认以及将标的股份过户至受让方名下的全部手续。
5、协议的生效：本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或签字之日起成立。
四、本次股份转让对公司的影响
本次权益变动涉及公司控股股东的变更，未导致公司实际控制人发生变更，本次股权转让后公司的实际控制人仍为米在齐、米恩华、杨小玲，合计持有公司股份 79,525,087 股，占公司总股本的 20.71%，其一致行动人李建城仍直接持有公司股份 15,000,000 股，占公司总股本的 3.91%。三位共同实控人及其一致行动人合并持有公司股份 94,525,087 股，占公司总股本的 24.62%。不会失去对上市公司的控制权。本次股份转让不触及要约收购，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，亦不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、相关风险提示
1、本次协议转让股份事项尚需经上交所合规性审核，并在中登公司办理标的股份过户登记手续。本次权益变动涉及已质押股份（详见公司于 2024 年 8 月23 日披露的《公司关于控股股东股份解除质押及再质押的公告》公告编号：2024-057），华凌工贸质押股份 79,525,087 股，占其所持股份的 100%，占公司总股本的 20.71%，截至本公告披露日，华凌工贸已取得质权人同意函，为顺利完成本次转让股份的过户登记，华凌工贸拟在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份转让过户手续前完成股份解除质押手续。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性。
2、本次权益变动涉及的信息披露义务人按规定编制了简式权益变动报告书，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
3、公司将持续关注上述事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求持续履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，请注意市场交易风险，理性决策，审慎投资。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
特此公告。
新疆百花村医药集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 3 日
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