松发股份披露重大资产重组方案，公司拟进行重大资产置换及发行股份购买恒力重工股权并募集配套资金：公司拟以持有的全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换，拟置出资产的交易价为5.13亿元，拟置入资产，即恒力重工100%股权交易价为80.06亿元，二者差额部分74.93亿元由公司以发行股份的方式购买；同时，公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50亿元。此次重组交易完成后，恒力重工将成为公司全资子公司，公司主营将由陶瓷业务转变为船舶及高端装备业务。
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概述
交易形式 | 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 | ||
交易方案简介 | 本次交易方案包括： （一）重大资产置换：松发股份拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工 50.00%股权的等值部分进行置换。 （二）发行股份购买资产：松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余 50.00%的股权。 （三）募集配套资金：松发股份拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。 上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。 | ||
交易价格（不含募集配套资金金额） | 根据辽宁众华出具的《置出资产评估报告》，以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为 51,310.47 万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟置出资产交易价格为 51,310.47 万元。 根据华亚正信出具的《置入资产评估报告》，以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易拟置入资产评估值为 800,639.44 万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟置入资产交易价格为 800,639.44 万元。 | ||
置出资产 | 名称 | 松发股份截至评估基准日之全部资产及经营性负债 | |
主营业务 | 日用陶瓷制品的研发、生产和销售 | ||
所属行业 | 非金属矿物制品业（C30） | ||
其他（如为置入资产） | 符合板块定位 | 不适用，为拟置出资产 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | 不适用，为拟置出资产 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | 不适用，为拟置出资产 | ||
置入资产 | 名称 | 恒力重工 100%股权 | |
主营业务 | 船舶及高端装备的研发、生产及销售 | ||
所属行业 | 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37） | ||
其他（如为置入资产） | 符合板块定位 | √是□否□不适用 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | □是√否 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | □是√否 | ||
交易性质 | 构成关联交易 | √是□否 | |
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是□否 | ||
构成重组上市 | □是√否 | ||
本次交易有无业绩补偿承诺 | √有□无 | ||
本次交易有无减值补偿承诺 | □有√无 | ||
其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）标的资产评估情况
单位：万元
交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
松发股份截至评估基准日之全部资产及经营性负债 | 2024 年 9月 30 日 | 资产基础法 | 51,310.47 | 12.63% | 不适用 | 51,310.47 | 无 |
恒 力 重 工100%股权 | 2024 年 9月 30 日 | 资产基础法 | 800,639.44 | 167.84% | 100% | 800,639.44 | 无 |
（三）本次交易支付方式
1、置出资产
单位：万元
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价 | |
现金对价 | 其他 | ||||
1 | 苏州中坤投资有限公司 | 松发股份截至评估基准日之全部资产及经营性负债 | - | 中坤投资持有的恒力重工 50%股权的等值部分 | 51,310.47 |
2、置入资产
单位：万元
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价 | |||
现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
1 | 中坤投资 | 恒力重工 50%股权 | - | 349,009.25 | - | 松发股份全部资产及经营性负债（作价51,310.47 万元） | 400,319.72 |
2 | 恒能投资 | 恒 力 重 工16.67%股权 | - | 133,439.91 | - | - | 133,439.91 |
3 | 苏州恒能 | 恒 力 重 工16.67%股权 | - | 133,439.91 | - | - | 133,439.91 |
4 | 陈建华 | 恒 力 重 工16.67%股权 | - | 133,439.91 | - | - | 133,439.91 |
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 | 境内人民币普通股（A 股） | 每股面值 | 1.00 元 |
定价基准日 | 上市公司第五届董事会第二十四次会议决议公告之日，即 2024 年 10 月 17 日 | 发行价格 | 10.16 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 80% |
发行数量 | 本次发行的股份数量为 737,528,511 股，占发行后上市公司总股本的比例为85.59%（不考虑募集配套资金） | ||
是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 | ||
锁定期安排 | 交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将根据业绩承诺及补偿的完成情况进行解锁。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。 本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次重组取得的上市公司股份因松发股份实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期安排。交易对方通过二级市场增持、参与认购松发股份另行增发的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 | ||
二、募集配套资金情况介绍
（一）募集配套资金概况
募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过500,000.00万元 | |
发行可转债 | - | ||
发行其他证券 | - | ||
合计 | 不超过500,000.00万元 | ||
发行对象 | 发行股份 | 本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。 | |
发行可转债 | - | ||
发行其他证券 | - | ||
募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目 | 350,000.00 | 70.00% | |
恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期） | 50,000.00 | 10.00% | |
偿还金融机构债务 | 100,000.00 | 20.00% | |
合计 | 500,000.00 | 100% | |
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类 | 境内人民币普通股（A 股） | 每股面值 | 1.00 元 |
定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。 本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据竞价结果，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 |
发行数量 | 募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。 | ||
是否设置发行价格调整方案 | □是√否 | ||
锁定期安排 | 本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。通过本次交易，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，恒力重工将成为上市公司之全资子公司。上市公司未来主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。
恒力重工致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装备制造企业，涵盖发动机自主生产、船舶制造等多环节业务，具备技术领先、设备先进、产业链一体化的综合竞争优势。
交易完成后，上市公司主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，进而维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 124,168,800 股。根据拟置入资产和拟置出资产交易作价差额 749,328.97 万元及上市公司本次发行股份的价格 10.16 元/股计算，上市公司将新增发行 737,528,511 股股份，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不含配套融资） | ||
持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | |
中坤投资 | - | - | 343,513,041 | 39.86% |
恒能投资 | - | - | 131,338,490 | 15.24% |
苏州恒能 | - | - | 131,338,490 | 15.24% |
陈建华 | - | - | 131,338,490 | 15.24% |
恒力集团 | 37,428,000 | 30.14% | 37,428,000 | 4.34% |
其他上市公司股东 | 86,740,800 | 69.86% | 86,740,800 | 10.07% |
合计 | 124,168,800 | 100.00% | 861,697,311 | 100.00% |
本次发行股份购买资产完成后，中坤投资将持有上市公司 39.86%股份，恒能投资将持有上市公司 15.24%股份，苏州恒能将持有上市公司 15.24%股份，陈建华将持有上市公司 15.24%股份，恒力集团将持有上市公司 4.34%股份，前述主体将合计持有上市公司 89.93%股份。上市公司控股股东将变更为中坤投资，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
在不考虑配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
财务指标 | 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 | 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 | ||
交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | |
资产总额 | 1,227,740.06 | 54,904.35 | 565,351.67 | 56,548.13 |
所有者权益 | 262,513.35 | 1,489.92 | 679.92 | 7,520.92 |
营业收入 | 330,571.97 | 18,108.27 | 66,279.93 | 20,609.38 |
利润总额 | 16,729.72 | -6,077.18 | -2,129.88 | -11,906.04 |
归属于上市公司股东的净利润 | 11,721.66 | -6,031.00 | -2,186.13 | -11,699.83 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 8,190.28 | -6,104.85 | -11,355.12 | -11,909.30 |
基本每股收益（元/股） | 0.14 | -0.49 | -0.03 | -0.94 |
注：交易前数据来自于 2023 年度经审计的财务报表和 2024 年 1-9 月未经审计的财务报表，交易后数据来自于《备考审阅报告》财务数据。
从上表可知，本次交易将提升上市公司的资产规模、业务规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，上市公司扣除非经常性损益的净利润将显著增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚未履行的决策程序及报批程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并同意中坤投资及其一致行动人免于发出要约；
2、本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会同意注册决定；
4、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、同意注册以及最终取得批准、核准、同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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