永安行公告，公司因筹划重大资产重组，公司股票、可转债债券以及可转债转股自2024年11月21日开市起停牌。2024年12月3日，公司召开董事会和监事会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。根据有关规定，公司证券自2024年12月5日开市起复牌。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
交易方案简介 | 永安行拟通过发行股份及支付现金的方式向马飞、徐纪洋、上海适谊、福建星拱、国投创业基金、天津远至、李晓宇、常州红土、李英、复星重庆基金、复鼎二期基金、深创投、嘉兴华御共 13 名交易对方购买其合计持有的上海联适 65%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 | ||
交易价格 （不含募集配套资金金额） | 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露 | ||
交易标的 | 名称 | 上海联适导航技术股份有限公司 65%股份 | |
主营业务 | 基于无人驾驶技术、精密控制技术及人工智能算法的农机自动驾驶系统、智能作业控制系统、定位终端及附件等农机装备智能化产品和智慧农场解决方案供应商 | ||
所属行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 | ||
其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | □是 □否 不适用 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | □是 否 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | □是 否 | ||
交易性质 | 构成关联交易 | 是 □否 | |
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | 是（预计） □否 | ||
构成重组上市 | □是 否 | ||
本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 □无 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿相关协议。上市公司将在相关 审 计 、 评 估 工 作 完 成后 ， 根 据 《 重 组 管 理 办 | ||
法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议 | |||
本次交易有无减值补偿承诺 | □有 □无 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的减值补偿相关协议。上市公司将在相关 审 计 、 评 估 工 作 完 成后 ， 根 据 《 重 组 管 理 办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议 | ||
其它需特别说明的事项 | 无其他需特别说明的事项 | ||
（二）标的资产评估情况
交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
上海联适导航技术股份有限公司 65%股份 | 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注 | ||||||
（三）本次交易支付方式
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | ||
现金对价 | 股份对价 | 其他 | ||||
1 | 马飞 | 上海联适 20.2682%股份 | 尚未确定 | 尚未确定 | 无 | 标的资产的最终交易价格尚未确定 |
2 | 徐纪洋 | 上海联适 10.1471%股份 | ||||
3 | 上海适谊 | 上海联适 9.9341%股份 | ||||
4 | 福建星拱 | 上海联适 5.1957%股份 | ||||
5 | 国投创业基金 | 上海联适 5.5652%股份 | ||||
6 | 天津远至 | 上海联适 2.5978%股份 | ||||
7 | 李晓宇 | 上海联适 2.1718%股份 | ||||
8 | 常州红土 | 上海联适 2.7826%股份 | ||||
9 | 李英 | 上海联适 1.6418%股份 | ||||
10 | 复星重庆基金 | 上海联适 2.0870%股份 | ||||
11 | 复鼎二期基金 | 上海联适 1.3913%股份 | ||||
12 | 深创投 | 上海联适 0.6957%股份 | ||||
13 | 嘉兴华御 | 上海联适 0.5217%股份 | ||||
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 | 人 民 币 普 通 股 （ A股） | 每股面值 | 1.00 元 |
定价基准日 | 上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日 | 发行价格 | 9.80 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日的上市公司股票交易均价的 80% |
发行数量 | 本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：对价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。 最终发行数量尚需经上市公司股东大会批准、上交所审核及中国证监会准予注册后确定。 在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项需作相应调整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。 | ||
是否设置发行价格调整方案 | □是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整） | ||
锁定期安排 | 交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起 12 个月内不得转让；但若交易对方对用于认购公司新发行股份的标的股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日起 36 个月内不得转让；此外，部分交易对方还将受限于后续与上市公司另行签署的《业绩补偿协议》项下与承诺业绩安排有关的锁定期安排，具体以《业绩补偿协议》约定为准。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而 | ||
增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 | |||
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
募集配套资金金额 | 本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30% | ||
发行对象 | 不超过 35 名特定投资者 | ||
募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费、补充上市公司及标的公司流动资金等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 | |||
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类 | 人 民 币 普 通 股 （A股） | 每股面值 | 1.00 元 |
定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%；最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定 |
发行数量 | 本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定 | ||
是否设置发行价格调整方案 | □是 否 | ||
锁定期安排 | 不超过 35 名特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理 | ||
| 解析上市公司并购重组研究 | 收集发布一级市场交易信息 |
