大烨智能公告，公司与新湾智创签署《股权转让协议》及《之补充协议》，将全资子公司苏州国宇100%股权以1.195亿元的价格转让给新湾智创。交易完成后，公司将不再持有苏州国宇股权，苏州国宇将不在纳入公司合并报表范围。根据初步测算，如本次交易在2024年度内完成，预计增加公司2024年度净利润约5800万元。

江苏大烨智能电气股份有限公司

关于转让全资子公司苏州国宇碳纤维科技有限公司 100%股

权的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者遗漏。

重要内容提示:

1、江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）与苏州新湾智创企业管理有限公司（以下简称“新湾智创”）签署《股权转让协议》、《<股权转让协议>之补充协议》，将全资子公司苏州国宇碳纤维科技有限公司（以下简称“苏州国宇”）100%股权以人民币 11,950 万元的价格转让给新湾智创，本次交易完成后，公司将不再持有苏州国宇股权，苏州国宇将不在纳入公司合并报表范围。

2、根据公司初步测算，如本次交易在 2024 年度内完成，预计增加公司 2024年度净利润约 5,800 万元（转让收益由交易对价减去基准日苏州国宇经公允价值调整后净资产确定），以上数据未经会计师事务所审计，具体影响金额以经审计的年报财务报表为准。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次交易事项尚需提交新湾智创内部审议及其党工委会议审议通过、需提交公司股东大会审议通过后方可生效。本次交易最终能否成功实施尚存在不确定性，公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易概述

为了进一步优化公司资源配置，凝聚主业，提升公司整体运营效率及市场竞争力，公司与新湾智创签署《股权转让协议》、《<股权转让协议>之补充协议》，将公司持有的苏州国宇 100%股权转让给新湾智创，转让价格为人民币 11,950 万元。本次交易完成后，公司将不再持有苏州国宇股权，苏州国宇将不在纳入公司合并报表范围。

公司于 2024 年 11 月 28 日召开第四届董事会第七次会议，以 5 票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让全资子公司苏州国宇碳纤维科技有限公司 100%股权的议案》，同意本次交易事项，该议案提交董事会审议前，已经公司战略委员会、独立董事专门会议以及审计委员会审议通过。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项，包括但不限于签订相关协议、具体办理后续事项等。

二、交易对方的基本情况

企业名称：苏州新湾智创企业管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2024 年 9 月 19 日

注册资本：1000 万元人民币

统一社会信用代码：91320508MAE0HT9X1T

法定代表人：张伟

注册地址：江苏省苏州市姑苏区白洋湾街道白洋街 299 号万家邻里四楼部分

经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；财务咨询；市场营销策划；非居住房地产租赁；物业管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；集贸市场管理服务；品牌管理；土地使用权租赁；停车场服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

新湾智创股东情况如下：

新湾智创成立时间不足一年，是专为本次交易而设立的，新湾智创实际控制人苏州市姑苏区白洋湾街道新益村股份经济合作社最近一年又一期主要财务数据：

单位：元

注：2023 年度数据已经审计，2024 年度数据未审计。

经核查，新湾智创不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、本次交易标的为公司持有的苏州国宇 100%股权，权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。苏州国宇信用状况良好，不属于失信被执行人。

2、苏州国宇基本情况

企业名称：苏州国宇碳纤维科技有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2010 年 1 月 12 日

注册资本：4900 万元人民币

统一社会信用代码：9132050669938721XD

法定代表人：任长根

注册地址：苏州市吴中区胥口镇时进路 559 号

经营范围：研发、生产、销售：碳纤维材料及其制品、电力电气产品、电缆保护管、电力铁附件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；新兴能源技术研发；合同能源管理；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：

3、公司获得该项资产的时间、方式和价格

公司获得该项资产的时间、方式和价格详见公司 2019 年 12 月、2024 年 4月披露于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》、《关于控股子公司减资暨关联交易的公告》。

4、苏州国宇主要财务数据

单位：元

注：以上数据已经审计。

5、债权债务转移情况

根据《股权转让协议》、《<股权转让协议>之补充协议》的约定，此次转让的交易对价不包含债权债务，债权债务由公司全部承接，其中苏州国宇截至基准日的约净值 2,760 万元债权转让给公司，截至基准日的约 840 万元债务（不包含银行贷款）由苏州国宇在交割日（完成工商变更登记手续并换发营业执照之日）前完成清偿，未偿还的 5,000 万元银行贷款将在交割日后按照《<股权转让协议>之补充协议》的约定偿还。除此以外，本次交易不涉及其他债权债务转移情况。

6、其他说明

截至本公告披露日，公司对苏州国宇的担保情况如下：

关于上述担保的具体情况，详见公司 2024 年 8 月披露于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于提供担保的进展公告》（公告编号：2024-049）。本次交易事项涉及的工商变更完成后，上述担保将在一段时间内被动形成关联担保。《<股权转让协议>之补充协议》已对解除担保事项进行了明确约定。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展产生不利影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

公司不存在为苏州国宇提供借款、委托理财的情形。本次转让完成后，除公司按照《<股权转让协议>之补充协议》的约定归还苏州国宇银行贷款外，不存在其他资金往来情况，不存在公司以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。

7、本次交易的定价依据

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对苏州国宇出具的基准日为  2024年 10 月 31 日的《审计报告》【天衡审字（2024）03461 号】，苏州国宇为资产总额为 26,416.47 万元，净资产为 4,863.98 万元，经公司与交易对手方友好协商，确定苏州国宇 100%股权转让价格为人民币 11,950 万元。公司与交易对方结合苏州国宇经营情况、基于审计净资产值，进行商业交易磋商后确定对价，定价具备合理性与公平性。

四、交易协议的主要内容

（一）《股权转让协议》的主要内容

1、定义

转让方：江苏大烨智能电气股份有限公司

收购方：苏州新湾智创企业管理有限公司

目标公司：苏州国宇碳纤维科技有限公司

交割日：指工商登记机关同意目标公司办理本次股权转让相关工商变更登记手续并换发营业执照之日

过渡期：指本协议签署日至交割日期间

2、交易内容

2.1  本次股权转让的主要内容为收购方按照本协议规定的条款和条件向江苏大烨智能电气股份有限公司购买其持有的目标公司全部股权，转让方转让其持有的目标公司 4,900 万元注册资本。

2.2  双方一致确认：

双方一致确认以人民币大写：壹亿壹仟玖佰伍拾万圆整【人民币小写：119,500,000 元】为股权转让对价。

3、交割

3.1  本协议生效之日起 7 个工作日内，收购方应支付首期预付款，即总股权转让款的 10%，即人民币大写：11,950,000 元。

3.2  下列条件满足之日起 10 个工作日内，收购方须向转让方支付总股权转让款的 50%，即人民币 59,750,000 元。

（1）转让方根据本协议所作出的陈述与保证在交割时在任何实质方面均仍然保持真实、准确、完整；

（2）在本协议签署后，目标公司的业务经营、资产、财务、法律状况和经营的法规政策环境未发生重大不利变化；

3.3  转让方收到本协议第 3.1 条、第 3.2 条全部股权转让对价款后 5 个工作日内，转让方承诺目标公司将完成本次股权转让的工商变更登记并换发新的营业执照，收购方须提供必要协助。

3.4  目标公司完成工商变更登记，且收购方取得目标公司新的营业执照、印章（公章、财务章、发票章等）30 个工作日内，收购方须向转让方支付总股权转让款的 35%，即人民币 41,825,000 元。转让方取得本协议项下 95%股权转让对价款后，须涤除目标公司截至本协议签署日前的所有土地、厂房等资产上存在的权利负担（如有）。

3.5  收购方须在 2025 年 12 月 31 日前（含当日）向转让方付清尾款，即总股权转让款的 5%，即人民币 5,975,000 元。

4、成立、生效、变更与终止

4.1  本协议自双方加盖公章及授权代表签字之日起成立，满足下列全部条件时生效：

（1）本协议已经转让方必要审议程序审议通过；

（2）收购方的内部工作流程通过并经苏州市姑苏区金阊新城（白洋湾街道）党工委审议通过本协议；任一方审议通过本协议的，应书面（微信、邮件等，电话或语音除外）通知另一方。

（二）《<股权转让协议>之补充协议》的主要内容

1、原合同第 3.2 条，在第（1）、（2）项下，增加部分条款如下：

1.1  目标公司截至《股权转让协议》签署日前的全部应收账款债权已全部转让予转让方；

1.2  目标公司截至《股权转让协议》签署日前的全部应付账款债务（不含银行贷款）已全部消灭；

1.3  目标公司已与所有承租方签署合法、有效的《补充协议》（附租赁区域平面图），明确各承租方的租赁范围和租赁面积。

1.4  转让方已以书面方式告知收购方目标公司厂区内的所有违章建筑的具体位置及责任承担方（截至原合同签署日）。

2、原合同第 3.4 条，变更为“目标公司完成工商变更登记，且收购方取得目标公司新的营业执照、印章（公章、财务章、发票章等）30 个工作日内，收购方须将 35%股权转让款（即人民币 41,825,000  元）足额支付至目标公司银行账户，用以归还目标公司截至交割日前的全部银行贷款，还贷差额部分由转让方向目标公司补足支付。收购方承诺目标公司收款后 5 个工作日内归还前述银行贷款（还贷所需支付的 2025 年 2 月 26 日前（含当日）的利息、手续费等费用由转让方承担，后续期间费用（如有）由收购方承担）。

收购方承诺目标公司结清截至交割日前的全部银行贷款后，无条件配合转让方解除转让方为目标公司银行贷款债务所作出的全部担保责任。

收购方承诺目标公司将按本协议约定归还银行贷款并配合解除转让方的担保责任，否则转让方有权要求收购方向转让方另行支付 35%股权转让款（即人民币41,825,000 元，并由转让方直接向银行归还贷款以解除担保责任，同时收购方还需承担因此给转让方造成的全部损失（包括但不限于 2025 年 2 月 26 日后的利息、罚息、手续费、违约责任）。

3、原合同第 3.5 条，变更为“收购方应在目标公司将其财务 ERP 软件账户中保存的财务数据交予收购方之日起 15 个工作日内，向转让方支付总股权转让款的3%，即人民币 3,585,000 元。

4、原合同“第 3 条 交割”增加第 3.6 条“转让方履行完毕原合同及本补充协议项下约定合同义务，并处理完毕目标公司截至交割日前因转让方原因引起的法律纠纷后、2025 年 12 月 31 日前（含当日），收购方向转让方付清总股权转让款 2%的尾款，即人民币 2,390,000 元。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易标的为苏州国宇  100%股权，交易完成后，苏州国宇仍为独立存续的法人主体，其员工关系、原租赁业务不受本次交易影响。公司本次因出售苏州国宇股权导致的被动关联担保事项已同步经公司董事会审议，尚需公司股东大会审议通过，除此之外，无新增其他重大关联交易。本次交易所得款项主要用于补充公司的流动资金、支持主营业务发展等。

六、出售资产的目的和对公司的影响

苏州国宇主营业务为线缆保护管，客户群体以国家电网及其所属企业为主，近年来由于社会经济环境、监管抽检力度以及行业竞争加剧等多种因素影响，导致苏州国宇线缆保护管业务大幅下滑，持续经营面临挑战。为改善苏州国宇的经营情况，公司已将苏州国宇闲置厂房对外出租创收，但厂房出租业务与公司的主营业务无法形成有效的业务协同和战略互补，同时也分散了公司的管理资源。

基于以上原因，并结合公司未来发展战略，经审慎决定，公司拟转让持有的苏州国宇 100%股权，从而进一步优化公司资源配置、凝聚主业，提升公司整体运营效率及市场竞争力。

本次交易完成后，将导致公司合并报表范围发生变化，根据公司初步测算，如本次交易在 2024 年度内完成，预计增加公司 2024 年度净利润约 5,800 万元，以上数据未经会计师事务所审计，具体影响金额以经审计的年报财务报表为准。

公司已对新湾智创及其股东的资信状况以及财务状况进行评估，认为其具备履约能力。

七、风险提示

本次交易事项尚需提交新湾智创内部审议及其党工委会议审议通过、公司股东大会审议通过后方可生效。本次交易最终能否成功实施尚存在不确定性，公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

1、《股权转让协议》；

2、《<股权转让协议>之补充协议》；

3、苏州国宇碳纤维科技有限公司 2024 年 1-10 月财务报表及审计报告【天衡审字（2024）03461 号】。

特此公告。

江苏大烨智能电气股份有限公司

董事会

2024 年 11 月 28 日