来源：投资有道杂志
日前，江苏通润装备科技股份有限公司（证券简称：通润装备；证券代码：002150.SZ）决定终止向特定对象发行股票事项。本次再融资与通润装备此前的重大资产重组密切相关，而该次重组被交易所质疑是否存在变相分拆上市。
通润装备终止向特定对象发行股票
2024年11月19日，通润装备发布公告，综合考虑当前市场环境，经各方充分沟通、审慎分析，公司决定终止本次向特定对象发行A股股票事项。
2023年7月，通润装备发布再融资预案，拟向特定对象发行A股股票不超过10860.81万股，控股股东认购比例为29.99%，拟募集资金17亿元，其中13.50亿元用于18GW光伏、储能逆变器扩产项目和5GWh储能系统项目，3.50亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款。同日，控股股东浙江正泰电器股份有限公司（证券简称：正泰电器；证券代码：601877.SH）发布公告，拟以现金方式参与认购控股子公司通润装备向特定对象发行的A股股票。
2024年4月初，通润装备再融资申请获得深交所受理，截至本次终止前共经历了三轮问询。
事实上，通润装备本次筹划的再融资与两年前实施的重大资产重组密切相关。
通润装备原以金属工具箱柜、机电钣金为主营业务，原控股股东为常熟市千斤顶厂（以下简称：千斤顶厂）。2022年底，通润装备筹划重大资产重组，以现金方式收购正泰电器旗下的光伏逆变器及储能资产，即上海正泰电源系统有限公司（以下简称：正泰电源）控制权。同时，正泰电器及其一致行动人温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙）收购千斤顶厂及其一致行动人TORINJACKS, INC.合计持有的通润装备29.99%股份。交易完成后，正泰电器成为通润装备的控股股东。
根据通润装备与正泰电器签订的《资产收购框架协议》，正泰电器出资设立温州盎泰电源系统有限公司（以下简称：盎泰电源），由盎泰电源持有正泰电源97.10%股权，通润装备再以84030.47万元现金对价收购盎泰电源100%股权，从而取得正泰电源的控制权。正泰电源主要从事光伏逆变器、储能变换器及系统集成业务，通润装备通过本次重组纳入光伏、储能业务。2023年5月，盎泰电源过户至通润装备。
交易所质疑是否存在变相分拆上市
2023年，即资产重组当年，通润装备实现营业收入25.18亿元，同比增长50.06%。其中，通过资产重组新增的光伏储能设备及元器件业务实现收入11.21亿元，占比44.51%，原有的金属制品业务收入同比减少6.17%，输配电及控制设备业务收入同比减少54.34%。
到了2024年上半年，通润装备已终止输配电及控制设备业务，光伏储能设备及元器件业务实现收入9.17亿元，占营业收入的比重增加至57.06%。
资产重组后的次年，新增业务的收入比重已经超过50%，从而导致上市公司主营业务发生显著变化，正泰电器似乎通过通润装备完成了正泰电源的“分拆上市”。在此背景下，通润装备向特定对象发行股票事项，似乎是正泰电源“分拆上市”后的募集资金行为。
针对这一疑问，交易所要求通润装备说明，前次资产重组是否构成重组上市或变相分拆上市。通润装备回复称，重组前一年一期，即2021年至2022年1-10月，光伏及储能业务收入占上市公司备考指标的比例分别为31.88%、39.43%，占比不高，上市公司主营业务未发生根本性变化，不构成重组上市和分拆上市。
值得注意的是，在通润装备回复问询之前，公司已经披露了2024年半年报，即明确知晓2024年上半年光伏储能业务收入占比超过50%，但在回复中未提及资产收购后新增业务对公司主营业务的显著影响。
募集说明书部分数据与公开信息不一致
资料显示，通润装备的募投项目18GW光伏、储能逆变器扩产项目和5GWh储能系统项目，即为正泰电源松江区光储智能制造基地项目，拟投资总额13.79亿元。2023年，正泰电源通过盘活存量的方式收购松江科技园区SJC1-0001单元C01-07-01地块，项目占地面积100亩。2024年6月底，正泰电源松江区光储智能制造基地项目举行开工仪式。
值得一提的是，通润装备披露的募投项目相关信息与公开资料及此前信息披露存在不一致的地方。
在募投项目效益方面，据通润装备披露，募投项目满产后，年营业收入约100.08亿元。不过，松江经济技术开发区管委会文件显示，该项目建成达产后年均产值30亿-50亿元，远低于通润装备披露的预计收入。
第三轮审核问询要求通润装备说明原有产品的产销情况。回复显示，2023年，光伏逆变器销量合计7257.14MW（包括户用销量2631.81MW、工商业及地面电站销量4625.33MW），储能逆变器销量合计138.55MW（包括户用销量3.13MW、工商业及地面集中式储能销量135.42MW），光伏逆变器与储能逆变器销量合计7395.69MW。而通润装备年报显示，2023年，光储逆变器销量为4183.48MW，与问询回复中的销量数据相差近40%。
| 解析上市公司并购重组研究 | 收集发布一级市场交易信息 |
