宁通信B公告，拟以现金方式将所持有的南京南曼电气有限公司100%股权出售给控股股东所属子公司南京轨道交通系统工程有限公司。根据相关规定，本次交易预计将构成重大资产重组，并构成关联交易。
一、本次交易方案概述
交易形式 | 现金交易 | |
交易方案 | 南京普天拟将其持有的南曼电气 100.00%股权转让给南轨公司 | |
交易价格 | 10,682.56 万元 | |
交易标的 | 名称 | 南京南曼电气有限公司 |
主营业务 | 低压配电设备 | |
所属行业 | 电气机械和器材制造业（C38）下的“配电开关控制设备制造（C3823）” | |
交易性质 | 构成关联交易 | 是 |
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | 是 | |
构成重组上市 | 否 | |
支付方式 | 现金支付 | |
付款安排 | 合同生效后 7 个工作日内汇入上市公司指定的结算账户 | |
本次交易有无业绩补偿承诺 | 无 | |
本次交易有无减值补偿承诺 | 无 | |
过渡期损益安排 | 过渡期间产生的损益，由南轨公司承担或享有 | |
根据交易双方同意并确认，已委托具有证券业务资质的资产评估机构就截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日上市公司持有的标的公司的股东权益价值进行评估并相应出具正衡评报字[2024]第 430 号资产评估报告。根据该资产评估报告，截至评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为采用资产基础法确认的评估价值 10,682.56 万元。经参考上述标的公司评估值，并经交易双方协商确定，本次标的资产的交易价格为 10,682.56 万元。标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
标的资产 | 基准日 | 最终评估结论 | 增值率 | 收购比例 | 交易价格 |
南曼电气100%股权 | 2024 年 6 月30 日 | 10,682.56 | 87.86% | 100% | 10,682.56 |
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为通信设备的研发、生产和销售，本次交易拟出售的标的南曼电气主要业务为智能配电产品。本次交易对于上市公司主营业务没有重大影响。通过本次交易，上市公司将能够更加聚焦于自身业务的发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 | 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 | ||
交易前 | 交易后 | 变动率 | |
资产总计 | 82,949.23 | 78,629.93 | -5.21% |
负债合计 | 76,160.91 | 67,334.82 | -11.59% |
资产负债率 | 91.82% | 85.64% | -6.18% |
归属于母公司所有者权益合计 | -491.40 | 4,015.39 | 917.13% |
营业收入 | 34,898.62 | 30,468.92 | -12.64% |
毛利率 | 24.23% | 23.34% | -0.89% |
净利润 | -535.69 | -731.41 | -36.54% |
销售净利润率 | -1.53% | -2.39% | -0.86% |
归属于母公司股东的净利润 | -945.78 | -1,141.50 | -20.69% |
基本每股收益（元/股） | -0.04 | -0.05 | -20.69% |
稀释每股收益（元/股） | -0.04 | -0.05 | -20.69% |
项目 | 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 | ||
交易前 | 交易后 | 变动率 | |
资产总计 | 82,624.14 | 79,907.77 | -3.29% |
负债合计 | 74,242.16 | 66,823.26 | -9.99% |
资产负债率 | 89.86% | 83.63% | -6.23% |
归属于母公司所有者权益合计 | 511.13 | 5,213.64 | 920.02% |
营业收入 | 81,833.44 | 72,331.49 | -11.61% |
毛利率 | 24.27% | 23.90% | -0.38% |
净利润 | -272.65 | -441.28 | -61.85% |
销售净利润率 | -0.33% | -0.61% | -0.28% |
归属于母公司股东的净利润 | -1,688.41 | -1,857.04 | -9.99% |
基本每股收益（元/股） | -0.08 | -0.09 | -9.99% |
稀释每股收益（元/股） | -0.08 | -0.09 | -9.99% |
本次交易完成后，上市公司净资产将得到较大提升，本次交易全部由现金支付，将使得上市公司现金流得到较大改善。尽管出售子公司导致了营业收入、净利润、每股收益等指标暂时下降，但公司将获得资金，可用于偿还债务及自身经营发展，有利于提升公司股东回报。
三、本次交易尚需履行的决策及报批程序
上市公司拟召开股东大会审议本次交易的相关方案，关联股东中电国睿需回避表决，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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