2024年11月26日，华海诚科披露收购预案，拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购衡所华威电子有限公司（以下简称“衡所华威”）70%股权，加上同月收购的30%股份，衡所华威将成为华海诚科全资子公司。
华海诚科收购衡所华威100%股权交易中，衡所华威老股东想要取得80%的现金，而买方华海诚科只想支付50%现金，存在30%现金支付比例差异，并购交易方案怎么设计？
首先找到三方买家以现金收购衡所华威老股东30%股权，然后华海诚科用股份和可转换债券收购这些买家持有的衡所华威股份，最终实现三方股权交易。
本次并购交易的特点：巧妙设计三方交易解决现金支付比例问题；半导体环氧塑封料国内排名第二收购排名第一；运用多种支付方式收购。
目录
一、收购方案
二、华海诚科基本情况
三、衡所华威基本情况
四、并购点评
一、收购方案
1、交易方案概况
包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
华海诚科拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买杭州曙辉等13名交易对方持有的衡所华威70%股权。交易完成后，衡所华威成为华海诚科的全资子公司。
华海诚科拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
2、本次并购交易性质
本次交易预计构成重大资产重组，不构成关联交易。本次交易前后，华海诚科实际控制人均为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致华海诚科控制权变更，本次交易不构成重组上市情形。
3、本次交易支付方式
4、本次交易对上市公司主营业务的影响
华海诚科是专注于半导体芯片封装材料的研发及产业化的国家级专精特新“小巨人”企业，主要产品为环氧塑封料和电子胶黏剂。标的公司衡所华威亦从事半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，主要产品为环氧塑封料。交易完成后，华海诚科在半导体环氧塑封料领域的年产销量有望突破2.5万吨，稳居国内龙头地位，跃居全球第二位。
本次交易有利于华海诚科销售基地延伸至韩国、马来西亚，成为世界级半导体封装材料企业
二、华海诚科基本情况
1、华海诚科控股股东及实际控制人情况
华海诚科无控股股东，实际控制人为韩江龙、成兴明、陶军。
2、华海诚科主营业务
专注于半导体芯片封装材料的研发，主要产品为环氧塑封料和电子胶黏剂。
3、华海诚科最近两年一期财务数据
2022年末、2023年末和2024年9月末，资产总额分别为5.06亿元、12.30亿元和12.51亿元；归属于母公司所有者权益分别为3.79亿元、10.27亿元和10.30亿元。
2022年、2023年和2024年1-9月，营业收入分别为3.03亿元、2.83亿元和2.40亿元；归母净利润分别为0.41亿元、0.32亿元和0.35亿元。
三、衡所华威基本情况
1、衡所华威股权结构（华海诚科、炜冈科技及盛宇华天等主体收购衡所华威60%股权前股权结构）
2、衡所华威主营业务
衡所华威是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的国家级专精特新“小巨人”企业，是国家863计划成果产业化基地、国家级博士后科研工作站和江苏省集成电路封装材料工程技术研究中心。
3、最近两年一期财务数据
2022年末、2023年末和2024年9月末，资产总额分别为4.34亿元、4.86亿元和5.28亿元；净资产分别为3.36亿元、3.66亿元和4.00亿元。
2022年、2023年和2024年1-9月，营业收入分别为4.44亿元、4.61亿元和3.54亿元；净利润分别为0.33亿元、0.30亿元和0.34亿元。
四、并购点评
1、巧妙设计三方交易解决现金支付比例问题
本次交易分两步：
第一步，2024年11月14日，华海诚科、炜冈科技及盛宇华天等主体以现金方式收购衡所华威60%股权，其中华海诚科以4.8亿元（其中超募资金2.87亿元）收购30%股权，炜冈科技及盛宇华天等主体收购30%股权；本次现金收购与后面发股（及可转债）收购相互独立。
第二步，华海诚科向衡所华威收购剩余70%的股权，其中20%为现金、20%为股份、30%为可转债。
通过上述两步，最终实现：
（1）华海诚科整体支付方式为50%现金、20%股份、30%可转债。
（2）衡所华威原股东取得了80%现金，20%股份。
（3）上述30%现金和可转债差异，主要是通过引进三方投资人。炜冈科技、盛宇华天等三方投资人，最终取得华海诚科的可转债。
2、半导体环氧塑封料国内排名第二收购排名第一
本次交易实施前，华海诚科、衡所华威分居半导体环氧塑封料国内厂商出货量第二位、第一位。2023年，华海诚科、衡所华威收入分别为2.83和4.61亿元。交易完成后，华海诚科环氧塑封料领域的年产销量有望突破2.5吨，稳居国内龙头地位，跃居全球第二位。
3、运用多种支付方式收购
华海诚科收购衡所华威70%股权，其中20%以发股支付、30%以可转换债券支付，20%以现金支付。
又一采用可转换债券支付收购款的案例，近期类似使用可转换债券的收购案例如中国动力收购中船柴油机16.51%股权；晶丰明源收购易冲科技100%股权。
使用可转换债券支付，标的公司股东更容易接受。如果上市公司二级市场表现不佳，长期持有可转换债券等待上市公司偿还本息；如果上市公司二级市场大涨，可以通过转换为股票，享受二级市场的上涨收益。
作者：并购小猪
编辑：晓绘
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作者介绍：毕业于华中科技大学，保荐代表人，一线投行人员，工作之余深耕并购重组及资本市场的自媒体写作，关注我，让我们共同成长！
