光威复材公告，公司全资子公司威海拓展纤维有限公司拟以自有资金收购公司全资子公司威海光威能源新材料有限公司持有的内蒙古光威60%股权，以及公司控股股东威海光威集团有限责任公司持有的40%股权。本次交易完成后，内蒙古光威将成为威海拓展的全资子公司。同日公告，公司拟在包头新设威海拓展纤维有限公司内蒙古分公司。在威海拓展纤维有限公司完成对内蒙古光威碳纤有限公司的收购后，将内蒙古光威全部资产、债权债务、业务、人员、资质等划转或变更至新设分公司。

威海光威复合材料股份有限公司

关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

威 海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 2 日

召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：

一、 关联交易概述

1、为增强对控股子公司内蒙古光威碳纤有限公司（以下简称“内蒙古光威”）的管控力度、提高经营与管理决策效率，公司全资子公司威海拓展纤维有限公司（以下简称“威海拓展”）拟以自有资金收购公司全资子公司威海光威能源新材料有限公司（以下简称“光威能源”）持有的内蒙古光威  60%股权，公司控股股东威海光威集团有限责任公司（以下简称“光威集团”）持有的 40%股权。本次交易完成后，内蒙古光威将成为威海拓展的全资子公司。

2、本次交易的交易对方之一光威集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司第四届董事会第七次会议以  5  票同意审议通过，关联董事陈亮、卢钊钧回避表决。本次关联交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、 交易对方基本情况

（一）威海光威集团有限责任公司

1、法定代表人：陈亮

2、注册资本：13,000 万人民币

3、住所：威海市文化西路 307 号

4、主营业务：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；渔具制造；体育用品及器材制造；渔具销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；木材加工；木材销售；农副产品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；喷涂加工；货物进出口；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

5、最近一年财务数据：截至 2023  年  12  月 31  日，光威集团的总资产为843,765  万元，净资产为  642,148  万元，2023  年度光威集团的营业收入为336,936 万元，净利润为 92,064 万元。

6、光威集团为公司控股股东，持有公司的股权比例为  37.25%，因此本次交易构成关联交易。

7、经查询，光威集团不属于失信被执行人。

（二）威海光威能源新材料有限公司

1、法定代表人：卢钊钧

2、注册资本：5,000 万人民币

3、住所：山东省威海市高区天津路 130 号

4、主营业务：高性能纤维、织物、预浸材料、各类复合材料制品及装备的研发、生产、销售，技术开发与咨询，备案范围内的货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、光威能源为公司全资子公司。

三、 关联交易标的基本情况

1、企业名称：内蒙古光威碳纤有限公司

2、统一社会信用代码：91150207MA0QG9UA5F

3、成立时间：2019 年 8 月 29 日

4、企业类型：其他有限责任公司

5、注册资本：30,000 万人民币

6、法定代表人：卢钊钧

7、注册地址：内蒙古自治区包头市九原区工业园区纬四路以南（神华煤化工南侧）

8、经营范围：一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权结构

本次股权转让前，内蒙古光威的股权结构如下：

10、财务情况：

公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对内蒙古光威的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZA91060  号），截至2024 年 9 月 30 日，内蒙古光威主要财务数据如下：

单位：人民币万元

11、经查询，内蒙古光威不属于失信被执行人。

12、公司章程及其他文件不存在法律法规以外其他限制股东权利的条款。

四、 关联交易的定价政策及定价依据

为保障交易定价的公平、合理，公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）进行资产评估，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《威海拓展纤维有限公司拟收购股权涉及的内蒙古光威碳纤有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第  01-1212号），截止评估基准日 2024 年 9 月 30 日，采用资产基础法评估，在持续经营前提下，内蒙古光威碳纤有限公司总资产账面价值为 227,088.19 万元，评估价值为 234,331.98  万元，评估增值 7,243.79  万元，增值率为 3.19%；总负债账面价值为 210,916.23  万元，评估价值为 199,057.98  万元，评估减值 11,858.25万元，减值率  5.62%；净资产账面价值  16,171.96  万元，评估价值  35,274.00万元，评估增值 19,102.04 万元，增值率为 118.12%。

内蒙古光威碳纤有限公司评估结果与账面值比较，总体呈现增值状况。主要因素包括固定资产的增值和递延收益的减值。固定资产增值的主要原因是账面固定资产入账未考虑资金成本，本次评估考虑了资金成本，基准日人工费等价格略有上涨，导致评估增值。递延收益减值的主要原因是递延收益为与资产相关的政府补助款，在财务报表上体现为公司非流动负债，目前由于递延收益相关项目目前已经完成，该款项无需偿还，但该递延收益作为应税收入，需缴纳企业所得税，评估值按照应纳税金额保留，导致递延收益评估减值。

交易各方在充分沟通、协商的基础上，同意本次交易按照评估结果为依据，确认内蒙古光威 100%股权的交易价格为 35,274.00 万元。其中：威海拓展收购光威集团持有的内蒙古光威  40%的股权，转让价格为  14,109.60  万元；威海拓展收购光威能源持有的内蒙古光威  60%的股权，转让价格为  21,164.40  万元。本次交易的交易价格公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、 关联交易协议的主要内容

甲方：威海拓展纤维有限公司（“收购方”）

乙方（“转让方”）：

乙方 1：威海光威集团有限责任公司（“光威集团”）

乙方 2：威海光威能源新材料有限公司（“光威能源”）

1.   丙方：内蒙古光威碳纤有限公司（“目标公司”、“内蒙古光威”）目标公司为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署日，乙方合计持有目标公司 100%的股权；

2.   甲方拟收购转让方持有的目标公司  100%的股权，转让方亦同意将上述股权出售予甲方。

本协议各方经友好协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，达成本协议如下：

第一条 定义与释义

除非本协议另有明确约定或者上下文另有要求，下列用语在本协议中均依如下定义进行解释：

“本协议”：指本《股权转让协议》及其所有附件，包括经各方不时修改的、并生效的补充协议。本协议的附件以及补充协议与本协议具有同等的法律效力。

“目标公司”、“内蒙古光威”：指内蒙古光威碳纤有限公司。

“标的资产”：指内蒙古光威 100%的股权。

“本次收购”、“本次交易”：指甲方根据本协议约定的条款和条件购买内蒙古光威 100%的股权。

“本次交易基准日”：指为本次交易之目的，对目标公司进行审计、评估的审计基准日、评估基准日，具体基准日为 2024 年 9 月 30 日。

“《审计报告》”：指立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易关于目标公司出具的审计报告。

“《评估报告》”：指北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为本次交易关于目标公司出具的资产评估报告。

“本协议生效日”：指根据本协议第十一条规定本协议生效之日。

“标的资产交割日/交割日”：指标的资产办理完毕过户至甲方名下的工商变更登记手续之日。自标的资产交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。

“过渡期间”：自本次交易基准日至标的资产交割日之间的期间。

“元”：指中国的法定货币单位人民币元。

“工作日”：指中国法定周休日、公共休假日之外的工作日，如行使某项权利、履行某项义务须通过特定机构场所（如银行等）进行，则为该机构的工作日。

本协议中所引用的“条款”及“附件”均指本协议的条款及附件，本协议的附件为本协议不可分割的组成部分。

本协议的条款、附件的序号和标题仅为方便参阅而设，不影响本协议的释义或解释。

第二条 关于目标公司的基本情况

2.1    目标公司基本情况

内蒙古光威碳纤有限公司成立于 2019 年 8 月 29 日，统一社会信用代码：91150207MA0QG9UA5F，法定代表人：卢钊钧；注册资本：30,000 万元；住所：内蒙古自治区包头市九原区工业园区纬四路以南（神华煤化工南侧）；经营范围：

一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2.2    目标公司的注册资本为 30,000 万元、实收资本为 30,000 万元，截至本协议签署日股权结构如下：

第三条 本次交易的方案

3.1 总体方案

3.1.1 甲方通过支付现金的方式购买转让方持有的目标公司 100%的股权。

3.1.2 标的资产的价格及定价依据

（1）   本次交易中，标的资产的价格以具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础，由交易各方共同协商确定。

（2）   本次交易的审计、评估基准日，各方同意为 2024 年 9 月 30 日。

（3）   根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2024]第 01-1212 号），截至评估基准日 2024 年 9 月30 日，目标公司 100%股东权益的评估值为 35,274.00 万元。根据评估结果，并经本协议各方协商一致，同意目标公司 100%股权的交易价格为 35,274.00 万元。

3.1.3 本次交易完成后，目标公司成为甲方的全资子公司。

3.2     转让价款的支付

3.2.1  甲方向乙方支付转让价款合计  35,274.00  万元，其中：向光威能源支付转让价款 21,164.40 万元，向光威集团支付转让价款 14,109.60 万元。

3.2.2  标的资产完成交割之日起 30 个工作日内，收购方向转让方一次性支付转让价款合计 35,274.00 万元。

第四条 关于标的资产的权属与状态

4.1 转让方确认，其为目标公司的登记股东、实际出资人，为目标公司股权权益的合法持有人，不存在代其他人持有或者委托其他人持有的情形，也不存在其他第三人的优先购买权（除法定的优先购买权外），转让方确认对其持有的目标公司的股权、权益拥有合法有效的完整所有权与处置权，并未设置抵押、质押、担保等其他任何第三人权益，亦不存在冻结、扣押、查封等强制措施，也不涉及任何未了结的诉讼、仲裁、行政调查程序、司法调查程序等，对其持有的目标公司的股权、权益不存在任何争议或潜在争议，对其股权、权益的占有和处置不侵犯任何组织或个人的财产权。

4.2 转让方确认其已经完成对目标公司的出资义务，出资来源合法，并且没有抽逃资本等出资不实的情形；转让方分别保证其所持目标公司股权的历次变更均符合当时的法律规定，且已履行了必要的审批及/或登记及/或备案手续；除目标公司现行有效的公司章程所记载的内容外，转让方确认其对目标公司不享有任何形式的优先认购权、优先购买权、优先转让权、优先退出权、期权、认股权证、转换权、赎回权、回购权、股权激励计划等，其也未与任何第三方就取得上述权利达成任何协议、安排或承诺。

4.3 转让方、目标公司保证目标公司不存在任何资不抵债及其它导致解散或清算之情形，亦未申请或被申请启动任何解散、清算或破产程序，不涉及任何被吊销营业执照的情形。

第五条 标的资产的交割

5.1 交割的前提条件

甲方受让标的资产并支付转让价款须以下列条件全部满足为前提（甲方有权利豁免下述一项或几项条件）：

5.1.1 本协议生效；

5.1.2  目标公司的资产状况、财务状况、经营模式、产品结构、人员与管理等未发生任何重大不利变化；

5.1.3  转让方未实质性违反在本协议做出的声明、陈述、保证与承诺，未发生重大违约。

5.2 各方同意，标的资产应在本协议生效之日起  15  个工作日内完成交割。转让方应配合目标公司办理工商变更登记手续，将标的资产过户至甲方名下，甲方亦予以配合。自标的资产交割日零时起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移，甲方享有标的资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产生的一切责任和义务。

5.3 转让方承诺在标的资产交割完成前，目标公司的资产状况、财务状况不发生任何重大不利变化，目标公司的经营模式、产品结构不发生重大不利变化，使用的资产或技术不发生重大不利变化。

5.4 各方同意，于办理目标公司股权转让的工商变更登记手续时，甲方可依照有关法律法规、目标公司《公司章程》规定，自主调整目标公司的公司治理结构，转让方应给予及时、必要的配合。

5.5 如果目标公司所签署的合同要求发生股东变化之时需通知合同对方或/和取得合同对方同意，转让方确保目标公司履行相关义务，并避免目标公司因此发生损失。如果目标公司因此发生任何损失，均由转让方承担。

5.6 各方同意，当标的资产交割完毕、甲方按本协议的约定向转让方支付了本协议约定的全部转让价款时，本次交易完成，但本协议尚未履行完毕的相关条款继续有效。

第六条 过渡期间的安排

6.1 各方确认，在过渡期间内，目标公司除正常经营所需或者各方另有约定的以外，非经甲方同意，转让方、目标公司将尽合理努力促使目标公司应遵守自身的公司章程、内部管理制度，维持自身生产经营的稳定、并依法经营，以正常方式和既往惯例经营运作，继续维持其与客户、供应商的良好合作关系，以确保目标公司的商誉、经营和业务不会发生重大变化，资产不发生非正常性的减损。

6.2 在过渡期间，转让方作为目标公司的股东，应切实履行诚信义务，审慎管理目标公司的各种经营管理事项，并确保目标公司董事及其他管理人员切实履行诚信义务，审慎管理各种经营管理事项，确保目标公司的资产安全。

6.3 在过渡期间，转让方应及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。

6.4 本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由甲方享有，标的资产所产生的亏损由转让方承担。

第七条 各方的陈述、声明、保证与承诺

7.1    各方均保证并承诺：在本协议签署日作出的陈述、声明、保证与承诺是真实、准确、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

7.2    各方在本条中的陈述、声明、保证、承诺与责任不影响各方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。

7.3    本协议签署后，各方保持密切合作，并采取一切必要行动以促使本次交易的完成。

7.4    甲方保证并承诺如下：

7.4.1  具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，在本协议签署后至本次交易完成日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权。

7.4.2  签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

7.4.3  在本协议生效后及时完成标的资产交割、过户手续、转让价款支付具体事宜等。

7.4.4  配合转让方办理本次交易过程中所必须的相关手续。

7.4.5  及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。

7.5    转让方、目标公司分别并共同作出保证并承诺如下：

7.5.1  具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，在本协议签署后至本次交易完成日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权，不违反自身的公司章程等组织文件。

7.5.2  签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

7.5.3  在本协议生效后及时完成标的资产交割、过户手续。在标的资产交割前妥善保管、维护标的资产，不得以任何方式处置标的资产或者与任何第三人洽谈处置标的资产，包括但不限于转让、或设置抵押、质押、担保等其他任何第三人权益。

7.5.4  配合甲方办理本次交易过程中所必须的相关手续。

7.5.5  及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

第八条 税费事项

8.1 各方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由各方依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。因履行本协议而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。

第九条 协议的生效

9.1 本协议自各方之法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

9.1.1 甲方董事会批准本次交易。

9.1.2 目标公司股东会批准本次交易。

9.2 若出现本条上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，对本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

9.3 上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所发生之费用，且各自互不承担法律责任。

六、 交易目的和对上市公司的影响

本次交易完成后，内蒙古光威将成为公司全资子公司，有利于公司增强对内蒙古光威的管控力度、提高经营与管理决策效率；面对碳纤维行业发展形式的快速变化，有利于利用公司自身资源和条件积极探索有效措施改善内蒙古光威运营状况，促进内蒙古光威在未来市场环境下健康发展，实现投资效益的最大化，并避免由于关联股东的存在频繁发生关联交易，给公司规范经营带来风险。

七、 本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2024  年初至披露日，光威集团向内蒙古光威提供财务资助  12,000  万元，向内蒙古光威提供担保 27,968.56 万元，与公司发生日常关联交易 951.67 万元。

八、 独立董事专门会议审议情况

公司于 2024 年 12 月 2 日召开第四届董事会独立董事专门会议第三次会议，经审议，独立董事一致认为：公司全资子公司威海拓展纤维有限公司收购控股子公司内蒙古光威碳纤有限公司股权，有利于公司加大对内蒙古光威碳纤有限公司的管控力度，进一步提高决策效率，股权转让交易价格公允合理，关联交易决策程序符合法律规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

九、 备查文件

1、威海光威复合材料股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；

2、威海光威复合材料股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；

3、威海光威复合材料股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；

4、内蒙古光威碳纤有限公司审计报告及财务报表；

5、威海拓展纤维有限公司拟收购股权涉及的内蒙古光威碳纤有限公司所涉及的股东全部权益价值资产评估报告。

特此公告。

威海光威复合材料股份有限公司董事会

2024 年 12 月 2 日