1、所得税
Q：请教下：合伙平台A企业投资了B公司，现在A企业里的合伙人C自然人想退出，所以A企业把C对应持有的B公司股权部分转让给了D，C退伙，A持有B的股权相应减少。这种情况下，怎么缴纳个税啊？是A交一道经营所得的个税，C退伙时再交一道财产转让所得的个税吗？
A：（1）A转B股权，A取得经营所得 ，C按经营所得交税；（2）C的退出方式大概率转让份额给其它合伙人或退伙，个税法是财产所得20%税率交税，但个别省市税局把转让份额按先视为清算计算经营所得，再按同产转让所得。
2、A拆北
Q：各位好，请教一下，现在对上市公司A拆北的指导意见如何，有没有在审或者成功的案例？
A：现在对上市公司A分拆北交所没有什么明确限制，能否成功的关键主要是看拆的是什么，是否符合新质生产力需要。建议保持与北交所的沟通，现在官方渠道沟通都很畅通，基本上不是太离谱都是欢迎的，也不会有明显的隐形门槛，但具体后面执行推动也需要边走边看。最近过会的兴福电子，可以参考一下。
3、北交所产能过剩
Q：关于之前北交所说的产能过剩行业，有没有一些判断标准可以借鉴呢？
A：去发改委看产业目录，或者商务部也会有一些产能过剩的产业统计，其实，是不是产能过剩，任何一个企业老板心里都是清清楚楚的。
4、联合承销不联合保荐
Q：各位大佬好，请教下为什么实操案例中IPO常出现联合承销但不联合保荐，而再融资联合承销不联合保荐的情况却没有呢？没有找到相关规定，只有关于联合保荐的IPO100、再融资200亿的说法，对联主承销的法律法规没找到，如有的话麻烦指教。
A：相关规则并未禁止，《证据发行与承销管理办法》中规定此种情况下是允许的。但实践中此种操作确实非常少，这跟规则允不允许没有任何关系，就是社会现实。一个小券商跟这个IPO发行人关系好，但是要找大券商去做保荐，然后小券商联合承销就是为了分点钱。再融资一个是小券商做也不敏感，二来钱少没必要再分，还不如发债。
5、上市公司实控人控制公司再上市
Q：北交所上市公司实控人控制的另一家公司想在科创板上市，现在有窗口指导被限制？
A：从来没限制，当然前提是两个业务没任何关系，且确实是优质资产，可以将用友作为反面案例来看，财务软件金融软件和汽车软件搞了三个IPO，以后不允许。
6、董监高个人投资
Q：各位大佬专家，上市公司董监高个人，要投资入股上市公司的控股公司，有哪些需要注意的地方？如果辞去董监高再去做投资，有哪些需要注意的？
A：不用辞去职务，但需要关注一下出资来源是否是上市公司，并通过关联交易审议程序，董事监事在会议上回避表决。另外，董监高和上市公司合资设立子公司的，建议关联方持股比例在30%以内，否则最好和交易所先沟通一下。
7、合并报表
Q：各位老师好，如果对公司出资比例为80%，但章程约定“股东会对修改公司章程、公司增加或减少注册资本分立、合并、解散或者变更公司形式作出的决议，应由全体股东表决通过。”这种情况是不是也不能认为达到控制，不能纳入合并报表？
A：实务中确实存在持股比例超过50%，但并不纳入合并范围的案例，比如滨化股份与控股子公司滨化绿能的案例，欧亚集团对欧亚大观园持股的案例。建议实务中建议各方还是要谈清楚到底谁说了处，不要埋下争议隐患。
但如果仅如题所述的情况，不应该认定大股东失去控制权，除非有人明确对控制权有异议。你这么想，那既然这些决策事项必须67%通过，那持股51%的为什么都并表了。
8、北交所IPO
Q：请问下，农业服务业、农业贸易上北交所有没有限制？
A：可以参考北交所创新性评价指引。
9、H+A上市
Q：万能的群，有没有港股上市后，筹划A股上市的学习资料？
A：不用筹划，完全按照A股的做就行。
10、红筹回A
Q：搭了红筹之后，还能回A吗？有过成功案例不？
A：没有限制，好多成功案例，最典型的是中芯国际。施一公的“诺诚健华”就是“港股红筹上市+境内科创板”两地上市。
11、信托计划
Q：万能的群，如果通过信托计划同时做GP和LP，那么GP方是不是要通过信托公司来设一个有限责任公司来规避无限连带责任比较好？
A：作为合伙企业的GP，承担的必然是无限连带责任，这是规避不了的，但如果从担任GP的主体性质上来说，如果设立一家有限责任公司或自然人二选一来担任GP的话，那有限责任公司的股东来说，由有限责任公司担任GP相对更安全，有限责任公司的股东以其出资为限额承担有限责任，而不会承担无限连带责任。
12、上市公司被立案
Q：请问上市公司被立案了，涉嫌财务信披问题，中介机构是不是也会被牵连？
A：上市公司被罚，中介肯定跑不了。
13、吸收合并
Q：李老师你好，就是有个项目做了吸收合并，母公司吸收合并了一个子公司，母公司有盈利且存在应纳税所得额，子公司存在当期亏损和未弥补亏损。
我的问题是，吸收合并完成后，子公司的当期亏损和未弥补亏损是否能纳入到母公司一起汇总申报企业所得税？有何法规支持不？因为企业已咨询过当地税局，未得到肯定答复。
A：59号文，母吸子同一控制下合并，特殊性税务处理，但部分省市不允许适用，尤其是吸并亏损公司，这些招到税局被否的可能性大，常用的方法，税局也熟悉。
14、股权置换减少交税
Q：想咨询下，合伙企业持有A公司股权，当时投入成本是1800万，目前A公司经营不善，同意置换成关联企业的B企业股份，股权价值1100万，未来退出时候计税基础是应该是1100万吗？本次交易确认的700万投资损失是否能在未来退出时候抵税？
A：税法上不存在置换。实际就是先从a退出，再投资b。投资b的计税基础是1100。
15、间接股东变更
Q：请教下，公司申报后未上会，现在处于中止状态（财务信息更新），那在此期间间接股东变更会影响公司上会吗，直接股东是合伙企业，合伙企业的LP产生变更。
A：看直接股东持股比例，看间接股东变动比例，都很小的话不影响。
16、转让无形资产
Q：请教一下，如果A公司向B公司销售商品或者转让无形资产，半年后又对B公司进行增资，是不是构成一揽子交易，不能确认收入啊？
A：这跟一揽子协议没关系，你增资用现金就是两个独立的交易。
17、分拆境外
Q：各位大佬，问下当前的环境下，如果某A股上市公司已经有一个港股子公司，再分拆1-2家子公司去香港上市，政策上希望大么？
A：分拆境外国内不怎么管，拿路条就行。
18、税务交易定性
Q：请教大家，母公司有一个子公司在香港，主要业务是提供会展服务，展会都是在欧洲、美国，但提供服务的人在境内，子公司怎么纳税？是在香港纳税，还是在境内申报？
注：具体服务人员是母公司的人，但都在境内，雇主是中国公司，展会举办在欧洲。
A：实际提供服务的人是母公司的人，母子公司签署劳务协议。如果是母公司直接与雇主签署合同的话：（1）增值税：母公司为境外提供会展服务（合同方为母公司），属跨境提供应税服务，参考36号文附件，有零税率待遇；（2）所得税：看相关税收协定，主要是看所在国的国内法，是否构成常设机构（协定中有该条款前提下），如交税，回中国可抵免；如不够成常设机构，在中国交税；（3）个税也是个问题。
如果是子公司与雇主直接签署合同的话，需要先处理好母和子之间税务交易定性问题。
19、北交所时间线
Q：请教一个北交所的问题，比如今年投资了该企业，预计2026年申报，按照现在的节奏大概多久成功登录北交所呢？上市了之后锁定期多久呢？
A：27年登录。大股东、10%以上股东及董监高锁定期均为12个月，其他无锁定。
20、一致行动人
Q：请教大家，同一省份不同市的国资委持有同一个上市公司股份，算一致行动人么，有没有什么案例？
A：可以看看美晨科技，潍坊国资和诸城国资没认定为一致行动，诸城是潍坊的县级市。
21、北交所锁定期
Q：请教一下，员工持股平台，公司先上新三板再上北交，锁定期是怎么算的，锁定多久？
A：控股股东、董监高、10%以上股东，在北交所上市后锁12个月。
22、上市公司转让控制权
Q：各位大佬，现在上市公司转让控制权的话，如果老板有董监高身份，只能后面逐年减持部分，那控制权转让的交易价格能一揽子锁定吗？你们有操作过这种案例么？
A：没有这么操作的。
23、大股东协议转让部分股权
Q：想请教一个问题，大股东协议转让部分股权后，多久能做锁价定增呢，有间隔期要求吗？
A：6个月（短线交易）。
24、小额快速
Q：小额快速在受理前实操中目前有审核问答吗？
A：启动发行前需要和交易所预沟通。
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