1、增资投票
Q：咨询一下各位专家，公司要向集团公司定向增资，不是原股东。公司有几个持股平台，一般公司的股东会决议是有个持股委员会投票决议的。现在就增资事项的话，需要持股平台所有股东都签字同意并放弃认购股份么？
A：各个持股平台做出决议，持股平台如何决策看合伙协议的约定，一般都是多数决。
2、关税缴纳
Q：请教下，国内公司出口产品，对方国家（如美国）的关税，是国外的采购企业（客户）交，还是出口企业交？
A：采购方即进口方缴纳，同时也要看具体关税类型。
3、商业航天公司上市
Q：请问一下各位大佬 怎么看商业航天公司的上市可能性？
A：盈利再说，投之前都是星辰大海，投进去就是万丈深渊。
4、发卫星赚钱
Q：目前全球有发卫星赚钱的么？
A：SpaceX已于2023年实现盈利。SpaceX的Starlink项目发射一颗卫星平均成本差不多200万人民币，我们的平均成本不低于3000万元。主要是可回收火箭大幅降低了成本，卫星工厂流水线生产也降低了成本。
5、重大交易
Q：请教下，上市公司购买资产（股权）构成重大交易，但不构成重大资产重组，这种情形下，需要审计和评估吗？需要上股东大会吗？
A：需要审计评估，但不需要上股东大会，董事会审议即可。
6、持股平台
Q：请教下：拟IPO企业的实际控制人通过两个有限合伙平台（一个是创设人合伙平台，另一个是员工持股平台）间接持有拟IPO企业50%的股份，但在这两个持股平台中都不担任普通合伙人（GP），而是由公司总经理担任GP，实际控制人仅为最大份额的有限合伙人（LP）。此外，实际控制人不在董事会中任职。这种设置是否影响实际控制人的控制权？是否有必要总经理（GP）与实控人之间签一个一致行动人协议？
A：重新设计吧，形式上总经理成实际控制人了，为了给员工们少锁两年，这也真实挺信任的，但主要是少锁不了，创业板有这么搞的，持股平台老板份额最大，但是不做GP。
7、债权债务抵销
Q：请教一下各位大佬，母公司吸收合并子公司，子公司欠母公司的欠款怎么处理？
A：A吸收合并B，A存续B灭失，A对B的应收抵消了，债权债务抵销。
8、募资收购上市公司
Q：请教各位大佬，收购方希望收购上市公司，但是自有资金不足，能够成立私募基金对外募资用于收购吗，募资这部分占大头？
A：可以的，法律法规并没有禁止，但实践中，基本上募不到钱。
9、捐赠或豁免债务
Q：请教下，企业的股东对企业捐赠或豁免债务，企业计入资本公积，那这块要计入企业所得税应纳税所得额吗？如果是非股东捐赠收入，企业计入营业外收入呢？
A：29号公告有对企业所得税处理（仅限股东），协议形式上存在计入资本金 会计处理也同时按照此处理的 视为投资 不缴纳企业所得税 ；税法的逻辑是现有意思表达 协议体现 然后会计语言体现，然后才是不缴纳企业所得税，视为一个投资业务，权益性交易，不是收入类交易。而不是计入资本公积就不缴纳企业所得税这个逻辑。
10、股份对价
Q：请教群内大佬一个问题，谢谢~
A：股份对价的描述不够规范，正常描述应该是配套募集资金的计算比例就是以股份支付的对价作为依据。
11、证监会的警示函
Q：请问大家，证监会的警示函是否属于国家主管部门的警告或者通报批评？
A：行政处罚法的警告和通报批评是并列的，属于主管部门行使行政权力的一种表现。证监会的警示函、通报批评属于自律监管或纪律处罚，不属于行政处罚。
12、北交所上市后回购
Q：请问大家，企业准备三板上市后转北交，在企业三板上市后，公司和实控人可以和投资机构签署回购协议吗，是否有效力？
A：符合条件的可以。
13、香港上市
Q：请教个与香港上市有关的问题:是否有规定或案例限制实控人在境内运营主体中持有少数股权（亦即该部分权益不上市）？
A：这种“实控人的小尾巴”很难被境外证券审核机构接受。
14、再融资披前次募鉴证报告
Q：请教各位大佬，进行再融资时，需要披前次募鉴证报告，根据法规，截止日至少要截止到季度末，为什么有的公司可以披露到月度末？
A：具体可以看下以下细则：
15、申报北交所
Q：各位专家，关联销售比例60%多，收入四个多亿，利润一个多亿，还是工信部专精特新，北交所能冲一下吗？
A：看行业咋样，看这利润率感觉还可以，扣了关联还剩下不低于五千万，建议提前主动与北交报沟通。其实，先上三板与上北交所不冲突，可以先准备起来，多一年报告期的事，主要是券商内部还需要走流程，临时改的话可能来不及，挂牌三板的时候再去沟通也可以。
16、协议转让+定增
Q：有没有协议转让+定增的收购方案的分享呢？
A：上海国资收赢合科技算一个吧，如上。
17、IPO企业给全资子公司担保
Q：请教下：拟IPO公司的全资子向银行借款1000万元，拟IPO公司的实际控制人以其个人房产进行抵押担保，对此，公司内部通过股东会决议，为给实控人提供保障，公司其他股东以其持有的拟上市公司全部股权为上述事项提供反担保。但没有签订反担保协议，工商上也没有进行登记，该股东会决议也未向银行披露。请问这种反担保约定是否有效？是否上市前必须解除？
A：上述反担保实际上提供的是股权质押，而股权质押必须登记才能生效，所以正常该类型担保应该是股东会决议+反担保协议+股权质押登记，如未进行股权质押登记，则该反担保不生效。股权
18、辅导监管指引文件
Q：请教一下各位，北交所今年4月份出过一个辅导的监管指引文件，请问沪深交易所有没有类似的关于辅导的监管指引文件？
A：沪深没有，目前证监会对沪深北IPO辅导的规定是同一个。
19、证监会现场检查
Q：请教各位大佬，如果被证监会现场检查，发现一些小问题，也不是原则性问题，这个证监会一般发布什么核查结论啊？是整改函，监管函？
A： 一般就是监管喊函，处罚不影响后续进程。
温馨提示：
1.问答素材源自小兵投行学院2024问题探讨群，感谢所有学员的分享付出。
2.本问答内容仅代表个人观点，不代表官方审核标准，仅作参考。
联系我们
