1、并购重组政策
Q：9月24日发布的《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》有提到：“顺应产业发展规律，适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容。”
上交所并购座谈会上有提到“并购重组的关联交易和同业竞争，过往也比较宽松，这次直接取消规定，是减少顾虑。”
请教下各位大佬：目前并购重组对同业竞争、关联交易监管尺度大致是怎样的？是否有个稍量化的数据参考下，谢谢
A：量化的数据没有，但目前风向是明显放宽。原来是要求上市公司并购重组原则上不得增加新的同业竞争和提高关联交易的金额和比例，而现在，为了支持并购重组，直接是放开了这样的要求，同时将相关规定调整为“不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。
2、并购火热
Q：不是说以往市场并购火热的逻辑现在都不存在了么？
A：以前主要是市值管理，随便买个啥只要有概念就是连着涨停，配合减持美滋滋，所以当年跨界并购很多，后来市场被教育了，跨界也被限制了，现在收购不好股价还会跌，所以上市公司动力不一样了。所以市场并购火不火交易所说了也不算，关键看上市公司有没有动力。
3、破产重整
Q：请教各位老板，现在要上市公司破产重整要在证监会拿路条吗？没有路条只能坐等退市？
A：是的，省政府给会里发文，当地中院给最高院发文，会里给路条，最高院拿到路条才会给下级法院意见。
4、资产重组
Q：各位老师，请教一个问题，监管实操中，上市公司的重大资产重组标的是否不能是涉军企业？我听到一个说法是军工业务因为不能核查，所以不能作为重大资产重组的标的。
A：查不清楚是没法做，这说法本身没问题，同理也适应于海外销售、toC业务企业等等。
但军工企业不代表一定查不清楚，要看军工业务收入占比、是直接供货的还是二级供应、脱敏后信息是否满足审核判断需要等等因素。
实务中还有个要考虑的因素是尽调核查、信披的程度能不能达到中介机构质控内核要求，要谈、讨价还价，光前台项目组同意还不行。
5、特殊性税务处理
Q：请教大佬们一个问题，已知“自然人不适用特殊性税务处理，属于应税交易，全额计算所得”——1、为什么自然人不适用？2、如果自然人不适用，是否可以通过先把股权转给法人，而后再进行重组的方式规避？
A：自然人现在没明确不能适用，有些地方可以，有些地方不行，2015年48号文，提到包括自然人股东。有上市公司自然人适用了特殊性税务处理，递延缴纳个人所得税，具体还是要跟税务去沟通，如果沟通不下来那就没办法适用，或者找专门税务筹划机构筹划一下。
6、股权转让
Q：想请教一下，拟操作一项股权转让，标的公司单体净资产大概1.4亿，但是下面有一家全资子公司亏损比较多，如果合并则净资产为3500万。现在股权转让双方都是同意按3500万来协议转让的，但是我们担心税务局只看单体报表，认为转让价格低于净资产，我们打算就转让作价出一份评估报告，不知道这样税务局会认吗？
A：1、股权转让税务机关参考的是单体报表2、个人股权转让存在评估报告适用提交的条款；法人股东转让股权目前没有明确对评估报告的要求3、但是，实务中，大部分税务机关还是让提供评估报告的，但也仅仅是参考，不会严格以此为准，具体需要同税务机关沟通。
7、股息红利
Q：请教各位大佬，上市公司员工持股计划的股份是否适用上市公司股息红利差别化个人所得税政策呀？
A：解禁后就可以，包括新三板的，解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率。一般给上市公司大股东筹划的时候，都会跟他们说，在安排分红时，尽量在限售股解禁后，超过1年就可以免税。
8、盈余公积
Q：各位老师好，请问年中分红，之前的盈余公积期初数为0，如果9月的未分配利润是100元，1月的未分配利润是140元，提取10%盈余公积应该按1月的140元提，还是9月的100元提？
A：如果往年应提未提，需要补提；如果当年亏损可以不提盈余公积，补提往年的盈余公积。
9、联营公司
Q：各位请教一个问题：公司一个联营公司，持股25%有一个董事席位，如果章程中规定，按实缴出资比例享有分红，那么在公司未实缴前，报告基准日是不是可以不用确认未实缴的联营企业的按比例确认的收益或亏损？
A：若股东之间有关于分红的具体约定或公司章程中有明确规定按实缴比例分红，则应按特殊约定进行分红。对于投资方未实缴出资前联营企业发生亏损的，如果根据合同条款具体约定或者法律规定，投资方需承担联营企业的亏损，即使其尚未实缴出资，投资方也应当在联营企业产生亏损的年度确认该义务，不应等到以后年度实缴出资之后再一次性确认。具体可参见《监管规则适用指引——会计类第1号》内容。
10、员工持股平台合伙企业
Q：请教下各位大佬：员工持股平台是个合伙企业，当时因为人数超了里面又嵌套了一个合伙企业，现在人数降下来了，想要把这个嵌套的合伙企业拿掉，全部转成自然人直接持有员工持股平台，那上层合伙企业把份额转给内部自然人的时候需要交税吗？
A：现在只有发生变更，基本上都会缴税的。
11、董监高解限售
Q：各位大佬，讨论一个事情，以后所有的公司董监高就算离职6个月了，但当时就任时确定的任职期间还没到，也不能全部解限售了是吗？
A：7月1日之后的解限售操作都是按照《新公司法》。如题所述，此种情况下董监高任职期限还没到，所以不能全部解除限售。
12、境外资金如何转回国内
Q：请问各位大佬，境外资金如何转回国内，有哪些渠道？
A：先搞清楚啥钱，什么原因的，比如俄罗斯等一些国家的，要怎么操作。欧美的，怎么操作。境外公司的还是个人的，什么国家的，什么原因的钱，多少钱，目前存在什么银行等。
13、发行人和主营业务变更
Q：请教下，企业实际控制人和主营业务发生过变更。目前打算纳斯达克上市，是否也有运行时间要求？
A：美国法律及开曼法律并无控股股东及实际控制人定义（虽CSRC这边需论证），纳斯达克一般是提供两个财年报表（会计年度可自定），有一定运行时间当然更好、没有应该也问题不大（递表到上市一般也需一年以上时间），另外也取决于申请纳斯达克哪个板块适用哪套标准（有的标准对运营时间并没有要求）。
14、控股股东
Q：请教下各位大佬，上市公司控股股东持有上市公司60%股权。现在控股股东要从有实控人变成无实控人，那么会触发控股股东的全面要约义务嘛？
A：不会。
15、关联交易认定
Q：各位大佬：上市公司公告的预计向关联方销售不超过100万，是指“收入确认100万”？如果与关联方采用预收方式交易，本期预收关联方120万但未发货、未确认收入，属于关联交易超额了吗？
A：你这不叫关联交易，只是一个资金往来。关联交易应以“完成了交易”为标准。
16、经营层超额奖励
Q：各位大佬，上市公司给经营层超额奖励时，里面包含股东等关联方，第一年的时候进行了信息披露，第二年是否不需要再披露了，然后每三年披露？
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