1、合资公司
Q：请教下各位专家， 之前一个客户去泰国设厂（投资建设），通过新加坡中转，办理了ODI。现在有个客户，想通过设置一个国内100%控制的香港子公司，然后香港子公司跟境外的代理商成立一个合资公司（做境外业务的需求），请问下这种股权投资，是否也需要ODI备案，或者是简化版的ODI。感谢 （假设要办的话，一般律师的费用大概是多少）
A：你这个就是标准的ODI，需要办理备案。香港子公司是投资路径，境外是最终投资地。在办理ODI申请时，申请表中有选项，香港子公司和境外合资公司的信息都要填写。香港子公司只是这笔境外投资的投资路径。
如果先设一个香港子公司，暂时先不出资，即使香港公司仅用于贸易业务，后边等境外最终投资业务规划确定了，再去做合资公司的股权出资，也属于ODI，也要备案的。虽然境内暂时不出钱的话，你不备案也能这么干，但是在性质上也属于违规的。
但如果现在已经有一家香港子公司了，而且这家公司有钱，理解应该属于境外投资的再投资。程序简单很多，应该只办理年度存量权益登记就可以了。
正常ODI业务，律师收费10万元左右，包括ODI全套文件准备及提交，包括非法律文件也可以帮忙准备（这部分工作一般建议公司再专门找一家代理公司），比如《投资前准备情况说明》（主要是可行性研究报告，投资必要性、可行性、盈利预测等内容）。
2、上市公司高管
Q：群里各位大佬，上市公司高管必须全职吗？社保公积金必须在上市公司交吗？有没有相关规定啊？
A：证监会《上市公司治理准则》第六十九条 上市公司人员应当独立于控股股东。上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。链接：https://www.gov.cn/gongbao/content/2019/content_5363087.htm
3、第三方代缴社保
Q：如果基于对个别地区落户的需求如北京，上市公司高管劳动合同与控股股东签、薪资由控股股东代发，是否满足独立性？
A：建议考虑发行人自己在北京设立分/子公司，发行人自己来发，由第三方代发代缴的操作，在审核中如果被追问，可能要求严控比例。具体可参考文章《【英方软件】第三方代缴社保，IPO不完全禁止但比例不能太高（5%）》
4、买壳
Q：请教一下各位。如果买壳之后硬经营3年不退市，再注入资产，构成重大资产重组；和直接注入资产构成借壳上市，二者在监管上有区别不，有没有这么操作的意义？如果买完壳之后，装一个小的资产进去，不触发重大资产重组。这种情况下，监管所依据的法规是啥？
A：（ 1）如果3年内不装资产，那就是实控变更，只要资金来源没太大问题即可。立即装资产，会比照IPO来审核。（2）装装小资产，如果是现金购买，价格公允，监管不多。如果是发股份，那就和重大没什么区别。（3）按当前大环境看，在买壳3年后再装资产，也可能会比照IPO来审核。
5、资本公积弥补亏损
Q：请教一个问题：母公司100%持股一个子公司，子公司实收资本1000万元，未分配利润为负数，没有盈余公积。资本公积1亿元（母公司注入了资产）。现在子公司账面上有现金5000万元，母公司想拿回子公司账面上的现金，想先资本公积转增实收资本、再减资。
请问：
1、亏损的情况下可以直接资本公积转增股本，是否需要先用资本公积弥补亏损？
2、是否可以跳过资本公积转增实收资本，而直接减资、减资本公积？
3、先资本公积转增实收资本、再减资是否有额外的税务成本？
A：虽然新公司法第二百一十四条规定：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
但实践中，资本公积弥补亏损可能没法实现，因为具体实操还不明朗，资本公积可以转增股本，跟未分配利润为负没有关系，要拿回钱只能是减资，如果有未弥补亏损，减资都不一定工商局同意，建议提前沟通。
税收角度：1、资本公积溢价转增不需要交税，但是，有个前提，是资本公积溢价部分转增，所以，母公司注入环节的资本公积是否是对应形成的税收层面的资本公积溢价（形成了母公司持有子公司股权计税基础的一部分）；2、如果属于资本公积溢价转增，应纳税所得额=取回的资产公允价格（包括现金）-股权初始投资成本（计税基础=实收资本+资本公积溢价）-对应比例的未累计分配利润和累计盈余公积部分（视为股息所得免税，如果为负数，则视为零），结果为正数数，则为股权转让所得交税，为负数，一般可以作为损失处理（部分税务机关不认可，你这个100%持股要提前沟通）3、文件依据参考2011年34号。
如果子对母的划转；如果一开始就不符合109号文件特殊性税务处理，就不能适用40号，只能适用一般税务规则，例如79号，况且此种情况下，按一般性税务处理填写申报表时候都填不进去。
6、再融资募投项目分配
Q：求问各位大佬，想请问再融资中，募投项目原本由3个主体实施，但由于实际募集资金比预计的少，准备只把实际募集资金分给一个实施主体，另外2个实施主体用自有资金进行投资，此种情况是否算减少募投项目实施主体呢？没有查到此类的案例。
A：算减少主体，没查到案例是因为一般都是三个项目平均干一下，剩下的自有资金补上，IPO我看到过募投项目不干的，因为行业变动，直接不要了。
7、市公司股份质押
Q：请教群里大佬，上市公司股份质押，最长期限可以质押多久啊？
A：一般一年可以的，但是不同银行对股票质押的可抵押金额和期限都不大一样 可以问问银行客户经理。
8、科创板传闻
Q：科创板重磅传闻，以后自主申报一律不受理，只接受省发改委汇总筛选，这个消息准吗？
A：是科创板IPO以后要征求这两个部门的意见。
9、自然人增资缴税
Q：大佬们，请教个问题，假设A公司注册资本100万元，净资产200万元，现在按1元/出资增资50万元，增资方若为自然人的话是否要缴纳个税呀？
A：增资因为股权价值提高了，虽然没有转让但是增值了所以要缴纳个人所得税。前段时间有别的业务，顺便把这个问题一块问了问税务局。回复是这样操作没有依据，更重要的是个税都是在系统申报，因为没有转让正常在系统申报应该是报不上，都是税务局经过操作后才能报。这种申报方式会带来一个问题，未来实际转让的时候，计税基础可能还是最初的出资金额。如果时间长了人员都调整了，你拿着增资缴纳的个税完税证明，可能是跑断腿也未必能更改。比如出资1元，增资3元，增资时缴纳个税，转让时4元，转让会让你（4-1）缴纳而不是（4-3），另外转让的时候2.5元那更难操作了。
10、IPO企业股权激励
Q：大佬们，拟上市公司做股权激励都要去备案么？
A：不给备案，去咨询可以不过税局不问将来审核也会问，交没交税，没交承诺一下。
11、四大评估机构
Q：大家好，问一下评估机构有类似国际四大这种全世界都认可的国际品牌吗，需要国内及国外都认可？
A：逻辑上讲都没有，不过业务水平上可以沟通的，可以看人。
12、绿色通道
Q：兵总刚发的绿色通道的通知，是哪个城市的呀？
A：每个省都有。
13、过渡期归属
Q：想请问各位大佬，什么情况下交易基准日到交割日的过渡期需要进行审计呀？
A：实务里遇到的一般明确约定了过渡期归属的（过渡期损益归卖方）会影响交易对价，约定经审计为准。
14、现金收购构成重大资产重组
Q：各位老师，有没有现金收购构成重大资产重组，标的业务与上市公司不一致且无业绩承诺的案例？
A：必须业务一致，非关联方并购不需要业绩承诺。
15、非上市公众公司指引第4号
Q：《非上市公众公司指引第4号》中“申请行政许可的二百人公司应当对股份进行确权，通过公证、律师见证等方式明确股份的权属”。4号文里面有句这个话，这句话的理解是公证、律师见证二者同等效力，还是二者兼需呢？
A：一般是公证，然后律师发表核查意见，然后非公部审批，现在非公部不批了。
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