【有问兵答】目前北交所，是否还能接受高耗能企业的申报？高耗能企业如果单纯新三板挂牌，只为分红，能挂吗？

文摘 2024-10-18 08:03 北京

1、股份支付

Q：请教下：拟IPO企业历史沿革中，存在内部几个法人股东（均为实控人同一控制下的企业）互相转让股权的情况，估值低于同期外部转让估值的1-2倍。是否需要计股份支付呢？

A：如果是在审核期间的，需要的，不过一般会所在审计的时候会调整。

2、计提坏账

Q：请教各位老师，如果以前期间已经计提坏账准备在本期核销（不影响本期损益）也要披露吗？

A：如不影响损益不用管。

3、核查股东实缴金额

Q：请教一个问题，一个股份有限公司需要在哪儿查找每个股东的实缴金额是否为认缴金额呢？

A：最有效的办法是查银行流水。

4、担保

Q：请教一下各位大律师这句话怎么理解“债权人和债务人变更主债权债务合同的履行期限，未经保证人书面同意的，保证期间不受影响。”比如甲对某笔债权债务做了担保，24年年底担保责任到期。但由于该债务人未清偿，因此债权人与债务人协商展期到25年年底，该协商未经担保人甲同意。问题：若债务人25年底未能清偿债务，甲还有担保责任吗，还是虽然展期了但甲的担保责任在24年底已经终止？

如果再加上这句话“保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年止。”，是不是24年底担保责任没到期？

A：（1）保证人担保责任是针对主债务所提供的一种担保，如未经担保人同意，主债务延长还款期限，保证人的担保期限不受影响，仍应按原来同意的担保期限承担担保义务。如题所述，24年底担保责任到期，即使主债务履行期限延长至25年底，担保人的担保期限不受影响、仍然是24年底担保责任到期。

（2）“保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年止。”这句话是指双方约定了保证人的保证期限为2年。根据担保法相关规定，保证人保证期限双方当事人可以自行约定，没有明确约定，则自主债务履行期限届满起六个月。如题所述情况，需要核实2024年底是主债务履行期限届满，还是保证人的保证期限届满？如果是2024年底主债务履行期限届满，再加上2年保证期限的约定，则保证人的保证期限应于2026年年底到期。

5、北交所高耗能企业申报

Q：想请教下，目前北交所，是否还能接受高耗能企业的申报？高耗能企业如果单纯新三板挂牌，只为分红，能挂吗？

A：如果只为分红是挂牌公司的目的，不是股转考虑能否挂牌的因素。新三板、北交所虽然关注高耗能企业，但如果有一定技术含量或较大规模，挂牌是没问题的。

6、重组募集配套资金

Q：请教下重组募集配套资金“用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%“，这个【交易作价】包括支付现金对价的部分么？

A：不包括。

7、关联交易

Q：请教一下各位大佬，如下图所示A通过全资子公司B持有发行人C 12%的股权。

根据科创板上市规则，直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其控制的法人为关联方，那么A公司控制的其他企业与发行人C发生的交易算是关联交易吗？

A：按规则也属于，A控制的其他企业与B推定为一致行动关系，规则认定是关联方范围是B及其一致行动人。

8、交叉持股

Q：想请教兵总及各位大佬，甲公司未来想做上市，这种相互持股的架构有影响吗？需要拆解掉吗？

A：不能交叉持股，建议不要搞这么复杂。

9、再融资

Q：【再融资】请教大家一个问题：根据规则，“董事会召开后的自行投入可以用募集资金置换”。请问这个董事会是第一次董事会吗？如果后续对预案进行修正，召开了二董、三董，也还是以一董的时间点为基准吗？

A：他都是以最新公告的董事会时间为准。而且董事会公告的同时还有预先投入资金的公告。

10、客户集中度高、大客户依赖指引

Q：最近有没有发布指引是关于客户集中度高、大客户依赖的？

A：没有最新的指引，还是用以前的。

11、会所处罚

Q：请教一下，会所受处罚，再融资如果换所，是要出三年的复核报告吗？

A：要出，在审的话前任会计师出的文件都要复核。前两个月有听说大华审计的上市公司去交易所预沟通再融资，交易所说建议明年再申报，今年报的话要3年复核，可能和大环境也有关系。

12、对赌

Q：请教各位，企业想上北交所，先挂新三板，那挂牌新三板这一步可以保留公司和实控人的对赌吗？

A：带了公司不行，只有实控可以。规则链接：《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》 2023.2.17，https://www.neeq.com.cn/class_b/200015116.html

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