有私募现场检查被罚?这些问题别踩坑(附指南)

财富   2024-11-18 17:39   浙江  

近日,某地证监局发布的处罚信息显示,在现场检查时发现多家私募存在违规行为,因此对相关私募采取了出具警示函的行政监管措施。

A私募存在向中国证券投资基金业协会报送的从业人员等信息与实际情况不符的违规行为,决定对其采取出具警示函的行政监管措施。


B私募向中国证券投资基金业协会报送的法定代表人、执行事务合伙人等信息与实际情况不符,因此对其采取出具警示函的行政监管措施。


C私募存在以下违规行为:

一是未按合同约定方式向投资者披露信息;

二是公司实际办公地址与在中国证券投资基金业协会登记的办公地址不一致。证监局决定对其采取出具警示函的行政监管措施。



今年以来,四川、江苏、广东等地证监局先后发布通知,组织辖区内开展私募基金管理人信息报送自查工作,并视情况对各私募基金管理机构自查、整改情况进行抽查。今天一起来看看私募现场检查的一些信息,大家可以先收藏起来。 


现场检查重点

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在检查过程中,每个地方的证监局会有不同的侧重点,但大部分地区差异不大,主要集中在以下几个层面:


1、私募基金管理人在宣传推介、资金募集、投资管理等业务环节是否合规;

2、登记备案、信息报送、信息披露是否真实、准确、完整、及时;

3、内部管理和风险控制是否完善;

4、是否从事与私募基金业务存在利益冲突的业务;

5、基金产品是否存在逾期情况,是否存在无法兑付风险;

6、是否持续符合私募基金管理人登记要求。


以上是地方证监局在常规检查中可能会关注的一些重点,相对比较全面。个别地方证监局可能会根据当地辖区的特点制定个性化的检查要求,所以具体要以各地证监局发布的通知为准。


现场检查原因

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对私募基金管理人启动现场检查的原因主要包括两类:

一是监管机构采用随机抽查的方式来对私募基金管理人进行现场检查,以起到更好的监督效果;


二是私募基金管理人或私募基金存在风险,如管理人失联、不配合检查等严重情况下才会登门现场检查。


注意事项

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一般情况下,中基协会在现场检查前的三到五天向私募基金管理人下发《现场检查通知书》,并在《现场检查通知书》中列明现场检查所要求提供的材料清单。


对于私募基金管理人来讲,最重要的工作就是按照材料清单的内容认真梳理自己的内部情况,尽可能地提供清单上所列的材料,同时私募基金管理人也应当确保向检查组提供的材料与私募基金管理人在中基协网站上备案的信息一致。


现场检查是证监会以及地方金融办等部门常见的检查措施,因此当办公地址发生变更的时候,一定要进行私募管理人更新-更新最新的办公地址,上传对应的租赁合同和前台、写字楼照片,否则地址错误填写或未及时更新都是会被处罚的。


另外邮件通常发给系统中录为“主要联系人”的人。对于系统管理员,协会只要求是管理人的正式员工就行。因此在邮箱的接收人离职时,第一时间要做对应的邮箱的变更。


检查要求

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1、整个材料准备时间约为1周。

2、检查人员与联络人确定现场检查的时间、现场访谈对象(至少应包括投资负责人、风控合规负责人、财务负责人和行政负责人)。

3、配合检查人员制作现场检查相关文件。


通知以邮件方式发送,要求私募管理人按照自查报告和自查情况表的要求,尽快在现场检查前完成自查,并在现场检查当日将盖章版的材料提交检查组。具体检查时间将在下周由负责每家私募管理人的检查组电话告知联系人。

检查对象

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收到通知的各相关私募管理人。


通知方式

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1、系统站内信

(1) 协会AMBERS系统

(2) 从业人员系统

(3) 培训系统

(4) 信披系统

管理人的运营员工需要养成日常查看系统通知事项的习惯,避免错过重要通知导致合规出问题。


2、邮件通知

(1) 待办事项通知,比如《规模以上证券类管理人运行报表》;

(2) 检查通知,比如现场检查、比如自律检查通知;

(3) 处罚通知,会同时公示到协会官网页面;

(4) 培训通知,通常发布在从业人员管理平台。

这里接收邮件的邮箱,都是管理人或私募从业人员在注册系统账号、录入相关信息的时候填写的邮箱信息。


3、电话联系

正常情况下,协会多是通过系统文字形式来传达通知,通过电话联系的情况就比较随机了,但通常发生的情况都不是太好。比较友好一点的是管理人登记等业务办理时对于各项材料的真实性存疑,进行电话沟通确认。比较不友好一点就是管理人涉及经营异常等情况,或者协会无法通过上述联系方式联系到管理人,怀疑管理人失联等情况。


联系的对象也是以AMBERS系统录入的主要联系人为主;如果联系不上,也会通过从业平台系统上录入的高管信息进行电话联系。


4、短信联系

据了解,短信联系通常就一种情况:基金从业资格考试报名。


5、协会官网公示或公众号

关注“失联名单”,可以在协会官网的“失联机构”公示或者中国证券投资基金业协会的官方公众号上查看。如发现自己公司名称,尽快登录资管系统,与协会取得联系。


关注“机构处分送达公告”可以在协会官网的“受处分机构”里面进行查看,如对协会拟采取的纪律处分措施有异议,可在公告之日起10个工作日内向协会提出书面申辩申请。合理的申辩申请,协会也会进行从轻的处分。


现场检查笔录访谈资料

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除了以上需要提供的纸质材料以外,还要进行现场检查笔录访谈,访谈的部分内容与纸质材料相似,但也有不同,主要有:


1、管理人登记情况,包括办公地址、高管信息、员工社保缴纳等

2、产品备案情况,主要检查备案是否真实、准确、及时、完整,是否存在备少募多、备小募大等情形,备案情况与实际投资情况是否一致,是否存在违规“扩募”的情形

3、兼营P2P、股权众筹等非私募基金业务,是否坚持专业化经营

4、合格投资者,是否符合格投资者要求

5、推介募集资金,包括是否存在公开募集情况、是否承诺保本保收益、投资者人数是否突破法定人数限制、风险揭示是否充分、适当性匹配是否合理、是否有效保障投资者资金安全、是否按照约定范围进行投资等

6、资金池,包括是否存在具有滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价等特征的资金池产品,是否通过产品间的关联交易、SPV等形成资金池

7、股东情况,是否存在集团化经营

8、自融自用,是否存在自融、是否套取私募基金财产、是否按合同约定向投资者披露、交易价格是否公允

9、名基实储(名股实债),是否变相从事金融机构信(存)贷业务,或投向金融机构信贷资产;是否存在相关协议通过设置无条件刚性回购条款安排变相从事借(存)贷活动,且基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩

10、非法集资情况,是否存在未备案情况、是否公开或变相公开宣传等



除了常规检查的事项以外,部分地区证监局还根据近期监管重点,进行特别事项的检查,比如基金杠杆及分级情况、量化交易情况、DMA业务情况、产品逾期情况、投资者权益保护情况、登记超过12个月但管理规模较低的情况、持续符合登记备案条件的情况、基金兑付情况、投资标的上市情况、基金嵌套投资情况等等,管理人需要更为细致对待。


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