11月8日，中基协发布了《私募基金登记备案动态（2024年）第2期）》，分享了三个案例，我们一起来看看具体内容。
案例一
财务状况、人员情况等不能持续符合登记要求
私募基金管理人A于2016年完成管理人登记，近期提交新基金备案申请。目前，AMBERS系统中显示，私募基金管理人A的员工人数不足5人，财务报表中存在大额应收款项，净资产为负。私募基金管理人A仅于2017年备案过一只私募基金，基金实缴规模1000万。
《私募基金管理人登记指引1号》第七条第一款规定：私募基金管理人应当具有良好的财务状况，不存在大额应收应付、大额未清偿负债或者不能清偿到期债务等可能影响正常经营的情形。
本案例中，私募基金管理人A属于登记时间较早、在管规模较小、展业不活跃机构，协会要求私募基金管理人A提供审计报告、员工劳动合同、员工工资流水、社保缴纳记录、办公地租赁合同、内部制度文件等材料。
经核查，私募基金管理人A不符合财务状况良好、专职员工不少于5人等基本经营要求。协会根据《登记备案办法》第七十三条第一款规定，要求私募基金管理人A限期改正，暂停相关基金备案，后续根据整改情况办理基金备案。
整体来看，中基协会从内控管理、员工人数、高管履历、办公场所、资金储备、资金流水、展业计划、拟备案基金等方面来进行全面核查。除此以外，部分地区证监局在对私募管理人进行现场检查时，也会涉及持续经营情况，比如广东证监局针对登记时间超过12个月，但管理规模低于1000万的私募管理人，要求对照中基协登记备案要求，核查从业人员、经营场所、资本金等是否能够持续符合登记备案条件。因此，出清无持续展业能力的私募管理人也是今年的监管重点之一，无论是证监局还是中基协，其监管思路是一致的。
案例二
实际控制人变更未向协会履行变更手续
私募基金管理人A近期提交私募基金B备案申请，AMBERS系统中登记的股东信息与工商登记信息不一致。经核查，私募基金管理人A于2023年3月已经发生实际控制人变更，随后还陆续发生了法定代表人、高级管理人员等重大事项变更，但私募基金管理人A未按规定向协会履行变更手续。此外，私募基金B的风险揭示书中未提示投资者管理人存在实际控制人发生变更尚未在协会完成变更手续的风险。
按照《私募投资基金登记备案办法》相关规定，法定代表人、高级管理人员变更后，需要在10个工作日内提交变更手续；实际控制人变更后，需要在30个工作日内提交变更手续。在本案例中，管理人的重大事项变更已经严重超期，中基协要求管理人先履行变更手续，再提交基金备案申请。
本案例中，私募基金管理人A发生实际控制人、法定代表人、高级管理人员等重大变更后严重超期未向协会履行变更手续，也未将相关风险向投资者进行特别提示。协会根据《登记备案办法》第五十三条规定，要求私募基金管理人A先履行变更手续，暂停相关基金备案，后续根据其整改情况办理基金备案。
案例三
未开展真实募集行为备案“壳基金”
该案例涉及私募证券基金管理人C，近期频繁备案多只基金产品，其中大部分基金份额由机构投资者B认购。在基金完成备案后，机构投资者B快速赎回份额，帮助管理人囤积“壳基金”。据中基协核查，这些“壳基金”中，有部分后续已向真实投资者募集，还有部分未向真实投资者募集。
中基协在2022年发布的私募基金备案案例公示中就对备案“壳基金”进行了说明，具体表现为：私募基金管理人同期批量提交多只私募基金备案申请，多只私募基金均为同一投资者（如为同一自然人或私募基金管理人管理的其他私募证券基金），且实缴到账金额极低，该投资者在私募基金备案通过后，短期内赎回私募基金份额，此后私募基金管理人才开始向真实投资者进行募集。
“壳基金”本质上是在私募基金尚未完成真实募集的情况下，率先提交基金备案，备案完成后再引进真实投资者，不符合现行监管规定。中基协早期核查的重点是私募证券基金，后来将范围进一步扩大到私募股权、创业投资基金。实务中遇到比较多的情况是员工跟投金额较大，比如认缴规模大、实缴规模小，外部投资者很少，完成基金备案后再将员工持有的份额转让给其他投资者。针对这种情况，中基协也曾反馈要求管理人提供员工的出资能力证明，进一步遏止此类违规行为。
针对本案例中备案“壳基金”的私募管理人，中基协要求其限期清理未真实募集的“壳基金”，并且对管理人采取谈话提醒、书面警告等自律措施。此外，协会将机构投资者B配合出资设立“壳基金”的情况报告相关监管部门。
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