小i又来和大家聊聊近期协会公布的私募处罚案例啦，事关员工任职及信披，一起来看看吧。
案例一
【员工违规兼职】A私募员工就职期间，在其他多家公司兼职。对此A私募解释其员工兼职的公司是其亲戚朋友在实际经营管理，公司曾多次排查和自查并未发现异常。对于这一申辩理由，中基协并未采纳。
【未按规定信披】A私募未按合同约定及时向投资者披露部分产品相关季度报告、月度报告等情况。对此A私募申辩该产品投资人为私募机构法人的直系亲属。对于这一申辩意见，中基协也并未采纳。
【承诺最低收益】A私募存在募集时向投资者承诺最低收益，并在实际运作中向投资者补足该最低收益等违规行为。
【从业人员不合规】A私募投研经理虽然通过了基金从业资格考试，但是并未完成资格注册，不具有基金从业资格。
鉴于上述违规行为，中基协决定取消A私募会员资格，并撤销其私募基金管理人登记。
案例二
【员工任职不合规】B私募主要人员并未建立劳动关系，主要人员均未签订劳动合同和缴纳社保，运营人员则为兼职人员。
【未按规定信披】B私募存在未按照合同约定履行信息披露义务的违规行为，投资者查询账号开立率未达到要求。
中基协对B私募进行公开谴责，并暂停其私募基金产品备案六个月。
关于私募员工任职资格
员工兼职
员工任职
根据《私募投资基金登记备案办法》要求，私募管理人的专职员工不少于5人。针对同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募管理人的情形，另有规定的，从其规定。
另外，专职员工是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员。
不管是哪种检查，员工情况都是必查项，监管部门会要求管理人提供员工的劳动合同、社保缴纳记录，甚至是工资流水等材料。此外，各地证监局检查时也会关注员工的变化情况有没有及时在中基协更新相关信息。
因此，大家需要做好人员管理，一方面满足5个专职员工的要求，另一方面在中基协相关系统内做好人员入职、离职的信息更新。
员工兼职
一、高管能不能兼职？
根据《私募投资基金登记备案办法》要求，私募管理人高管兼职的总体要求是应当保证有足够的时间和精力履行职责，并且对外兼职具有合理性。在这个基础上，我们再来两类来看：
1、法代、高管、执行事务合伙人或者委派代表：不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人。
2、合规风控负责人除上述要求以外，还要特别注意：
独立履行对私募管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查等职责；
不得从事投资管理业务；
不得兼任与合规风控职责相冲突的职务；
不得在其他营利性机构兼职，集团化私募管理人另有规定的，从其规定；
合规风控负责人不得担任总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务。
二、普通员工能不能兼职？
根据《私募投资基金登记备案办法》要求，私募管理人的普通员工应当以所在机构的名义从事私募基金业务活动，不得在其他营利性机构兼职，集团化私募管理人另有规定的，从其规定。
三、有哪些兼职豁免情形？
《私募投资基金登记备案办法》对私募高管及从业人员兼职情况列出了几类豁免情形，以下几类不属于兼职范围：
在高等院校、科研院所、社会团体、社会服务机构等非营利性机构任职；
在其他企业担任董事、监事；
在所管理的私募基金任职；
协会认定的其他情形。
这里明确了几类我们日常业务中常见的情形，比如在某些非营利性的社会团体组织中任职、在其他机构担任董事和监事、在所管理的私募基金担任委派代表等职务，这些都不属于兼职情形。
关于私募信披
针对投资人的信息披露一直是监管重点检查的范围，并且也是监管处罚的高频领域。《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条规定，私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。
简单来说，对投资人做信息披露大家需要关注以下三点：
一是披露的内容要真实、准确、及时；
二是信息披露内容、频率等符合监管规定，目前主要是中基协的一些自律规则；
三是基金合同中明确约定信息披露的方式、频率、内容等，并且要严格按照基金合同的约定来执行。
建议管理人在拟定基金合同相应条款的时候，应该结合实际情况全面考虑，在合同中明确约定信息披露路径，若在合同设立之时确实无法确定或后期信披方式发生变化的，也要及时让投资者知晓并签署相关回执。
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