董宇辉单飞
昨天网上铺天盖地关于董宇辉单飞、与辉同行独立运行的新闻。小董的粉丝和“丈母娘”们欢欣雀跃，东方甄选和新东方的股东们黯然神伤（亏麻了）。喵会计谨从会计、投资、上市以及公司治理的几个角度提几点专业看法。
交易安排
7月25日下午，东方甄选在港交所发布公告称，董宇辉已决定自2024年7月25日起不再担任公司的雇员以及公司一个合并联属实体的高级管理层成员。并公告了“有關出售一間合併聯屬實體的須予披露及關連交易”，这家合并联属实体就是与辉同行！
总结一下：与辉同行半年赚了1.4亿，除了已经支付承诺的全部待遇（据说是保底+一半利润），剩下的也送给董宇辉，同时7600多万的股权购买款，也会由上市公司予以安排支付。
我们来盘一下这件事情：东方甄选提供启动资金、各种平台资源支持、董宇辉提供个人IP一起设立了与辉同行这家公司，并被东方甄选这家上市公司100%合并。半年赚了1.4亿，除了已经给了董宇辉的奖励待遇之外，这家公司还剩7600万净资产，就按照这个净资产当做转让价格，全部转让给董宇辉，而且股权购买款也是上市公司予以安排支付的。
也就是说与辉同行赚的所有钱都归了董宇辉，与辉同行这家公司还白送给董宇辉！
这样问题就来了，而且是很多很多的问题！
转让定价或者说估值角度：评估是仲量联行做的，转让价格是按照净资产定的。好了，东方甄选是一家上市公司，整个公司的PB是3倍，动态PE是19.9倍。你按照1倍的PB，1倍的PE把上市公司的核心资产转让给一个前员工，你觉得合适吗？长电4倍PB，如果把三峡大坝1倍PB转让给一个前员工，你觉得有没有问题？
会计角度：丈母娘们会说与辉同行就是董宇辉的（没有董宇辉就没有与辉同行），东方甄选只是起到了（可替代的）后勤和辅助作用，与辉同行产生的价值归属于董宇辉个人合情合理。那问题来了，如果是这样，凭什么认为东方甄选对与辉同行这家联署实体实施了有效地控制，凭什么把与辉同行纳入合并报表？老俞不懂IFRS/HKFRS，东方甄选没有qualified CFO了吗？没有qualified的外部审计师了吗？
换个角度，从现在的结果来看，与辉同行产生的所有经济利益（economic benifit）也都流出了东方甄选，而且未来产生的经济利益也与东方甄选无关。那你当初把他纳入合并报表，是否合适呢？
股权结构角度：如果东方甄选是老俞一个人的私人公司，那他愿意送愿意卖随便他折腾，但是东方甄选是一家上市公司，还有小股东呢。一看股权结构傻眼了，老俞直接+间接的投票权，高达57%，就是一股独大，自己随便说了算的。那问题来了，老俞持有新东方股权仅为12%，穿透来看，他用仅持有不到10%的东方甄选股权，做成一股独大的局，中小股东明显处于弱势。
老俞的公开信写得搞笑了：“为了向宇辉表示感谢，除了。。。，已恳请董事会及薪酬委员会并取得同意，把与辉同行的全部净利润奖励给宇辉。”我盘一下逻辑哈：与辉同行的全部净利润已经给了宇辉了，东方甄选还为与辉同行提供了启动资金、平台支持，还将研发好的信息系统无偿交付与辉同行使用。分明应该是董宇辉感谢东方甄选和老俞才对，怎么倒过来感谢董宇辉了？
用喵会计名侦探的体质来分析一下，最有可能的解释就是：去年12月董宇辉就要离开东方甄选的，老俞和董宇辉谈了一个deal，让他继续在东方甄选留6个月，攒了一个“与辉同行”的局，帮老俞把上市公司的台面撑住。而昨天公告的一切，只不过是去年底谈好的条件兑现。【喵会计注：剧情演绎，纯属虚构，如有雷同，纯属巧合。】
公司治理角度：这种和上市公司核心资产转移相关的交易，到底是应该董事会批准通过，还是应该股东会批准通过，在股东表决的时候，老俞和老俞代表的股份是否应该回避表决？这个问题留待专业人士来评价吧。
东方甄选上市的商业原理（Business rationale）：早在去年12月，我就写过一篇《从东方甄选的“小作文”说起》，质疑了东方甄选的商业原理和估值合理性。如果你的平台对头牌主播形成不了制约，或者说主播价值远大于平台价值，那你的平台值什么钱呢？公司的核心资产是主播，你对核心资产又没有把控力。你拿这个平台的故事来上市圈钱，是不是有问题？我当时写了，当平台价值尚未得到验证，仅凭一年的蹿升业绩，就拿了（最高的时候）70多倍的PE，显然是被高估了的。现在的结果正是验证了我7个月之前的质疑。
喵会计题外话
到底是主播为王，还是平台为王，业界争议颇多，从今天的结果来看，毋庸置疑是主播为王。主播收入咋就那么高呢？小董一年的收入是以亿来计的！
喵会计自以为能说会道、随机应变、通晓古今、天文地理方面也不逊于宇辉这样的头牌主播，数理化这种国际竞赛一等奖level的技能就算全部浪费掉，财会金融投资类的知识也就算全部浪费掉，个人形象方面也不至于比宇辉差。咋就没平台来包装本喵呢？本喵可以承诺一旦有一天蹿火之后绝不抛弃平台单飞。
严肃话题之后，必须来搞笑一则。
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