【经典税案】上市公司原境外股东跨境重组 享受跨境特殊税务处理获批
财富
2024-11-03 07:38
广东
来源：Tax Horizon
![]()
多伦科技（603528.SH）于2016年4月13日发布公告，披露2011年6月，发行人原控股股东香港多伦，以多伦有限100%的股权（作价1000万元）对多伦管理（又称“多伦企业”、现为发行人控股股东）进行增资，该等股权的账面价值超过新增注册资本的部分，进入多伦企业的资本公积。就本次增资涉及的企业所得税事宜，香港多伦向主管税务机关申请按照财税〔2009〕59号适用特殊税务处理。江宁区国税局于2011年10月10日以《关于香港多伦科技公司重组申请享受特殊税务处理的通知》，批复如下：经请示，市国税局以宁国税函[2011]63号核准，该股权重组事项符合特殊性税务处理的条件。根据宁国税函[2011]63号文，对于该股权重组事项符合特殊性税务处理条件已获得江苏省国家税务局的确认。《首次公开发行股票招股意向书附录》【2016.04.13】详细披露如下：2011年6月22日，多伦有限股东香港多伦作出决定，将其所持公司100%的股权转让给多伦管理。同日，香港多伦与多伦管理签订股权转让协议，约定香港多伦将其所持公司100%的股权转让给多伦管理，用于认缴多伦管理新增1,000万元的出资额。《反馈意见》问题一之3：2011年6月，多伦企业以多伦科技所持发行人全部股权作价1000万元增资。请保荐机构、发行人律师说明增资行为是否履行了评估程序，如未履行必要程序，是否对公司发行上市构成法律障碍，是否采取了补救措施，请对此次增资及其过程的合规性发表明确意见。就题述事项，本所律师实施了以下核查程序：(1)查阅多伦企业、多伦科技关于香港多伦以多伦科技的股权对多伦企业增资的工商登记材料；（2）审阅中财国政（北京）资产评估有限公司出具的《香港多伦科技公司拟转让南京多伦科技有限公司全部股权项目的资产评估报告书》（中财评报字NJ[2011]第111号）；（3）查阅南京南审希地会计师事务所出具的南审希地会验字（2011）第028号《验资报告》；(4)查阅多伦企业增资过程中的政府相关批文；（5）查阅江宁区国税局出具的《关于香港多伦科技公司重组申请享受特殊税务处理的通知》、宁国税函[2011]63号文件。香港多伦以多伦有限100%的股权对多伦企业进行增资时，多伦有限100%的股权的价值已经中财国政（北京）资产评估有限公司评估。根据中财国政（北京）资产评估有限公司于2011年6月20日出具的《香港多伦科技公司拟转让南京多伦科技有限公司全部股权项目的资产评估报告书》（中财评报字NJ[2011]第111号），截至2010年12月31日，多伦有限100%的股权的评估值为人民币18,921.45万元。就本次增资，多伦企业和多伦科技均取得了有权外商投资管理部门的批准，办理了相应的验资手续和工商变更登记。多伦企业所经过的具体程序如下：2011年6月23日，多伦企业的股东香港多伦作出如下决定：多伦企业的注册资本增加人民币1,000万元，新增注册资本由香港多伦以所持多伦有限的100%的股权缴纳，该等股权的账面价值超过新增注册资本的部分，进入多伦企业的资本公积。2011年6月27日，南京市人民政府作出宁府以《关于同意南京多伦企业管理有限公司增资及修改章程的批复》（投促审[2011]第17158号），同意公司关于增资及修改公司章程的申请，新增的注册资本于申请变更登记营业执照时缴清。2011年6月30日，南京市人民政府换发了商外资宁府外资字[2011]5467号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2011年7月18日，国家外汇管理局江苏分局以320000201100356确认函对香港多伦本次出资进行了确认。2011年7月19日，南京南审希地会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具了南审希地会验字（2011）第028号验资报告予以验证出资到位。2011年7月21日，多伦企业在南京市江宁区工商行政管理局办理工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》，注册号为320121400000240。就本次增资涉及的企业所得税事宜，香港多伦向主管税务机关申请按照财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定适用特殊税务处理。江宁区国税局于2011年10月10日以《关于香港多伦科技公司重组申请享受特殊税务处理的通知》，批复如下：经请示，市国税局以宁国税函[2011]63号核准，该股权重组事项符合特殊性税务处理的条件。根据宁国税函[2011]63号文，对于该股权重组事项符合特殊性税务处理条件已获得江苏省国家税务局的确认。本所律师认为，香港多伦以多伦有限100%的股权对多伦企业进行增资，已履行了必要的审批、评估、验资、工商变更登记、特殊税务重组的确认等程序，本次增资及其过程合法合规，通过该等增资，多伦企业依法取得了多伦科技100%的股权。![]()
