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1、关于实际控制人大额负债
根据首轮问询回复：（1）借款协议中约定了借款提前到期的情形，部分协议明确约定了款项用途；
（2）2023年7月自然人韦勇与李晓旻签署了《过桥资金意向协议》，同意为李晓旻提供不超过3,000万元的过桥资金定向用于偿还其向上海银行、禾裕小贷、江苏银行的债务；
（3）回复区分有利、中性、不利情形对实际控制人的还款计划进行了分析，部分股东与实际控制人签署了新的借款展期协议。
请发行人披露：（1）实际控制人的实际借款资金用途是否符合协议约定，结合相关协议内容分析是否存在触发借款提前到期的情形及其不利影响，是否存在纠纷风险；
（2）韦勇愿意提供过桥资金的原因及合理性、资金最终来源，相关协议的主要内容、利息约定及公允性，是否约定相关增信措施、出借过桥资金的前提或存在其他限制性约定，是否存在其他未披露的特殊利益安排；
（3）结合借款最新进展情况，披露李晓旻的债务清偿安排、资金来源及形成依据，是否与其偿还能力相符，是否存在债务偿还纠纷；若无法偿还到期债务对发行人、实际控制人的不利影响，是否影响控制权清晰、稳定及公司治理的稳定有效，并充分揭示相关风险。
请保荐机构、发行人律师简要概括核查过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人披露事项
（一）实际控制人的实际借款资金用途是否符合协议约定，结合相关协议内容分析是否存在触发借款提前到期的情形及其不利影响，是否存在纠纷风险
截至本回复出具日，有关李晓旻的实际借款资金用途以及相关借款提前到期情形是否触发的情况如下：
......
注1：相关股东出借人及金融机构出借人与实际控制人签署借款协议补充协议对借款提前到期情形进行变更的，本表仅列示变更后的借款提前到期相关条款；
注2：2023年3月、2023年4月，李晓旻与经控晟锋、永鑫开拓、毅达服务业、毅达苏州、毅达宁海分别签署了《借款展期协议》，将《借款合同》第9.4条约定的李晓旻发生可能影响借款安全或债务履行情形中的“乙方作为债务人或债权人签署借款协议累计金额超过10,000万元（不包含李晓旻作为债权人在履行中的个人房贷部分）”变更为“乙方作为债务人或债权人签署借款协议累计金额超过16,000万元（不包括乙方在履行中的个人房贷部分）”。经核查，截至2023年2月28日李晓旻尚未到期借款的合同金额为10,455万元，同时除在江苏银行《循环借款合同》约定额度内再次申请1,000万元借款外，自2023年3月起李晓旻未新增签署其他借款协议，因此自《借款展期协议》以来，李晓旻尚未到期借款的合同金额未超过16,000万元，不存在触发协议约定的借款提前到期情形。
注3：江苏银行于2024年1月向李晓旻提供的合计1,000万元借款中，649万元借款已用于清偿江苏银行于2023年1月提供的借款本息，73.36万元用于支付持股平台财产份额受让款，另有部分用于偿还金融机构本息，均符合相关借款协议约定的借款用途；截至2024年8月31日，剩余146.41万元借款尚未实际使用。
由上表可知，实际控制人李晓旻在2021年12月取得C+轮投资人借款后，其累计借款余额曾阶段性超过C轮及C+轮投资人借款协议项下约定的借款累计金额上限，触发C轮投资人借款协议、C+轮投资人借款协议项下提前到期情形，但相关股东出借人在借款存续期间内均未宣布借款提前到期或要求李晓旻提前清偿。
截至本回复出具日，李晓旻已主动提前清偿完毕C轮投资人借款及陆耀平、金大荣提供的C+轮投资人借款。针对尚未清偿的C+轮投资人借款，李晓旻已于2023年3月及2023年4月，与出借人永鑫开拓、毅达服务业、毅达苏州、经控晟锋、毅达宁海分别签署了《借款展期协议》，对相关借款提前到期条款进行了修改，截至本回复出具日，不存在触发借款提前到期情形。
此外，C轮及C+轮股东出借人均已出具书面确认，相关出借人对《借款合同》的签署与履行、借款使用及借款的提前清偿等均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，也不会向李晓旻或其他相关方提出任何异议、主张任何权利或要求承担任何与此相关的责任。
除上述披露的情形外，李晓旻的实际借款资金用途符合相关借款协议的约定，相关借款不存在触发借款提前到期的情形；各出借人对相关债权债务关系的形成、借款协议及相关担保协议、展期/补充协议的签署、履行等均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，也不会向李晓旻或其他相关方提出任何异议、主张任何权利或要求承担与此相关的任何责任。
经检索“中国裁判文书网”等网站，截至本回复出具日，各出借人与发行人及李晓旻之间不存在因借款相关事宜产生的争议或纠纷。
综上，截至本回复出具日，实际控制人的实际借款资金用途均符合相关借款协议或其展期/补充协议约定；虽然部分C轮及C+轮股东借款约定的借款提前到期情形曾被触发，但相关借款人未宣布借款提前到期或要求李晓旻提前清偿，并确认相关借款协议的履行不存在纠纷或异议，且前述曾触发的借款提前到期情形均已解除，未造成不利影响；李晓旻与相关出借人之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）韦勇愿意提供过桥资金的原因及合理性、资金最终来源，相关协议的主要内容、利息约定及公允性，是否约定相关增信措施、出借过桥资金的前提或存在其他限制性约定，是否存在其他未披露的特殊利益安排
1、韦勇愿意提供过桥资金的原因及合理性、资金最终来源
发行人实际控制人李晓旻针对其尚未清偿的相关借款，已制定了合理的还款计划，以确保其能够按期清偿借款。但考虑到金融机构借款的借款期限较短且具有定期还款要求，为规避出现突发短期资金缺口的情形、增加还款保障，李晓旻与韦勇协商一致，韦勇同意在李晓旻因流动性等原因暂时未能筹措到足额资金用以偿还其与金融机构出借人之间的借款本息时，向李晓旻提供过桥资金支持。截至本回复出具日，尚未出现李晓旻向韦勇寻求提供过桥资金借款的情形。
韦勇愿意向李晓旻提供过桥资金的原因及合理性具体如下：
①韦勇主要从事投资管理工作，于2020年即结识李晓旻，二人均居住在苏州，日常针对半导体行业信息沟通交流较多，认可李晓旻的个人能力及胜科纳米的行业赛道，其2021年2月通过其控制的企业永鑫融慧的投资胜科纳米，后续韦勇基于对公司发展前景的看好以及对李晓旻个人能力的信任，陆续于2021年12月、2022年6月及2022年12月分别通过其控制的企业永鑫开拓、永鑫融畅对胜科纳米追加投资。双方通过长期稳定的交流联系，积累了良好的信任基础和朋友情谊，基于朋友之间的信赖与支持，韦勇自愿为李晓旻提供过桥资金；
②经综合考量李晓旻的资金实力、经济状况及胜科纳米的经营发展情况，韦勇认为李晓旻制定的还款计划可行，其具备清偿金融机构借款的能力，未来触发出借过桥资金前提的可能性较低；即使届时需向李晓旻提供过桥资金借款，考虑到李晓旻已提前清偿此前向其提供的C轮投资人借款，韦勇认为李晓旻信用状况良好、还款保障较强，具备清偿过桥资金借款本息的能力，未来李晓旻出现债务不能清偿的风险较低；
③韦勇控制的永鑫融畅、永鑫开拓、永鑫融慧等主体均系胜科纳米的直接股东，向李晓旻提供过桥资金借款有利于增加其还款保障，使得李晓旻进一步解决自身偿债能力的后顾之忧，将更多精力投入到胜科纳米的经营管理中，有利于胜科纳米的发展。同时，韦勇向李晓旻提供过桥资金的借款利率系参考股东借款利率，确定为年利率6%（单利），其如果向李晓旻提供过桥资金借款可以收取稳定的固定收益回报。
韦勇资信情况及财务状况良好，具有多年公司经营管理与证券投资经验，通过股权投资回报、理财收益、工资薪酬或劳务所得等积累了较强的资金实力，未来将使用其自有资金向李晓旻提供过桥资金借款；韦勇担任执行事务合伙人的永鑫方舟目前已发行十余支私募基金，累计管理规模25亿元人民币，其目前亦在永鑫方舟旗下的永鑫开拓、永鑫融慧等多支基金中持有较高的财产份额并且完成实缴出资义务。因此，韦勇具备较强的资金实力，在《过桥资金意向协议》约定的出借过桥资金前提触发时，有能力以其自有资金向李晓旻及时、足额提供过桥资金。
综上，韦勇同意向李晓旻提供过桥资金借款系其个人基于对李晓旻的信任，经综合评估李晓旻偿债能力后作出的决策，具有合理性；韦勇具备以自有资金向李晓旻提供过桥资金的资金实力，截至本回复出具日尚未出现李晓旻向韦勇寻求提供过桥资金借款的情形。
2、相关协议的主要内容、利息约定及公允性，是否约定相关增信措施、出借过桥资金的前提或存在其他限制性约定，是否存在其他未披露的特殊利益安排
（1）相关协议的主要内容、利息约定及公允性
韦勇与李晓旻签署的《过桥资金意向协议》及其补充协议约定的主要内容如下：
出借过桥资金的前提 | 李晓旻因流动性等原因暂时未能筹措到足额资金用以偿还其与上海银行、禾裕小贷、江苏银行之间尚未清偿的借款本息 |
过桥资金额度 | 累计不超过3,000.00万元 |
借款用途 | 定向用于偿还金融机构借款中尚未清偿的借款本息 |
借款利率 | 年利率6%，单利计息 |
借款到期日 | 公司股票首次公开发行上市之日起六年 |
还款方式 | 借款到期时利随本清，但李晓旻有权在借款到期日之前的任何时间点提前清偿借款本金和利息，借款利息以借款本金到达李晓旻账户之日起每笔借款本金实际还款日期与借款到期日孰早者为止计算 |
循环支取 | 在借款到期日之前，如李晓旻已清偿部分过桥资金本金和利息，对于已经清偿的部分李晓旻可再次取得过桥资金，但李晓旻待清偿的过桥资金本金余额累计不超过3,000.00万元 |
借款到期未清偿时的安排 | 韦勇同意如过桥资金借款期限届满而李晓旻未能按时偿还借款本金及利息，韦勇同意优先通过延长借款期限、提供额外担保、第三方代为清偿债务、处置乙方除所持胜科纳米股份外的其他财产等方式实现债权；在存在双方协商认可的其他可行还款付息安排的情况下，韦勇不会为实现债权而申请司法冻结强制拍卖李晓旻所持胜科纳米股份，且无论有无任何相反约定，韦勇将确保不会因司法强制执行等债权实现方式影响李晓旻对胜科纳米的控制权 |
如上表所列示，韦勇向李晓旻提供过桥资金借款的利率为6%（单利），系参考韦勇向李晓旻提供C轮投资人借款的利率确定，借款利率与其他股东出借人向李晓旻提供C轮、C+轮投资人借款的利率相一致，借款利率公允。此外，韦勇提供过桥资金的借款到期日亦系参考尚未清偿股东借款约定的借款到期日确定，具有合理性。
（2）是否约定相关增信措施、出借过桥资金的前提或存在其他限制性约定，是否存在其他未披露的特殊利益安排
韦勇向李晓旻出借过桥资金的前提系李晓旻因流动性等原因暂时未能筹措到足额资金用以偿还其与上海银行、禾裕小贷、江苏银行之间尚未清偿的借款本息。考虑到胜科纳米的发展情况良好，李晓旻还款来源多样、还款计划可行，实际需要出借过桥资金支持的可能性较小，且李晓旻的信用状况良好、还款保障较强，即便未来出借过桥资金，李晓旻也具备清偿过桥资金的能力，因此韦勇出于对李晓旻的支持和信任，未要求李晓旻额外提供抵押、质押、保证等任何增信措施或其他实质性潜在担保措施，不存在其他限制性约定，亦不存在其他未披露的特殊利益安排。
（三）结合借款最新进展情况，披露李晓旻的债务清偿安排、资金来源及形成依据，是否与其偿还能力相符，是否存在债务偿还纠纷；若无法偿还到期债务对发行人、实际控制人的不利影响，是否影响控制权清晰、稳定及公司治理的稳定有效，并充分揭示相关风险
1、实际控制人借款最新进展情况
（1）实际控制人李晓旻与借款股东签署补充协议，相关借款展期至公司上市后六年，并调整借款利率
2024年3月、2024年8月，借款人李晓旻与贷款人永鑫开拓、毅达服务业、毅达苏州、毅达宁海、经控晟锋（以下合称“股东借款方”）分别签署了《借款展期协议（三）》及《借款展期协议（四）》，就《借款合同》项下剩余6,090万元股东借款本金的相关展期事宜进行了补充约定。
各方一致同意并确认，对于《借款合同》项下尚未归还的借款本息，股东借款方同意将借款期限进一步延长至公司股票首次公开发行上市之日起六年。若公司IPO因任何原因终止的，包括但不限于公司自中国证监会或证券交易所或其他境内/境外证券监督管理机构撤回IPO申请、公司IPO申请未能通过证券交易所的审核或未能完成中国证监会发行注册程序、公司IPO保荐人撤回对公司的保荐、公司获得的发行批文或发行注册决定被撤销或终止，则股东借款方有权在自前述事件发生之日（以较早之日为准）12个月后，要求李晓旻清偿全部或部分借款本息。
同时，各方一致同意并确认，自《借款展期协议（四）》生效之日起，《借款合同》项下剩余6,090万元借款本金的利息计算方式，由“年利率8%，复利计息”调整为“年利率6%，单利计息”。该项条款系各方基于近期市场融资利率水平变动情况，经协商一致后进行调整。
（2）实际控制人李晓旻与禾裕小贷签署补充协议，相关借款展期至2027年10月
2024年2月、2024年8月，借款人李晓旻与贷款人禾裕小贷签署了《补充协议（三）》及《补充协议（四）》，就《借款合同》（禾裕科贷借字（2022）第011号）（以下简称“主合同”）项下的1,500万元借款相关展期事宜进行了补充约定，主要内容如下：
①关于借款期限：主合同项下借款应于2025年10月26日到期，经各方协商一致，现约定展期到2027年10月26日（以下简称“展期到期日”），李晓旻应于展期到期日或之前结清全部剩余贷款本息。
②关于分期还款安排：经各方协商一致，李晓旻于2024年第一、二季度末月20日分别向禾裕小贷归还贷款本金10万元，自2024年第三季度开始，李晓旻应于每季度末月20日（若遇节假日则提前至前一工作日）向禾裕小贷归还贷款本金20万元，同时李晓旻应于展期到期日向禾裕小贷归还全额剩余本金。
同时，各方一致同意并确认，在主合同项下债务到期之日前，除李晓旻对上海银行、江苏银行借款根据其签署协议约定的还款计划进行还款外，若发生其他李晓旻偿还金额超过6,000万元债务提前到期之情形，李晓旻应立即通知禾裕小贷，禾裕小贷有权宣布主合同项下贷款全部提前到期，并要求李晓旻及担保人在前述情形发生之日起6个月内，优先偿还主合同项下贷款本金及利息。
（3）实际控制人李晓旻与江苏银行签署补充协议，相关借款展期至2026年1月
2024年8月，借款人李晓旻与贷款人江苏银行签署了《借款展期合同》，就《个人经营贷循环借款合同》（以下简称“《循环借款合同》”）项下李晓旻于2024年1月申请使用的1,000万元借款的还款期限进行了补充约定。
经各方协商一致，《循环借款合同》项下李晓旻于2024年1月申请使用的1,000万元借款原定于2025年1月偿还，现将其中999万元借款期限展期至2026年1月。
2、实际控制人李晓旻的债务清偿安排、资金来源及形成依据，是否与其偿还能力相符，是否存在债务偿还纠纷
截至2024年8月31日，实际控制人李晓旻尚未到期借款的合同金额为9,405万元，其中6,090万元为股东借款，3,315万元为金融机构借款。基于前文所述借款最新进展，截至本回复出具日，李晓旻相关债务的借款期限、借款利率、还款安排等情况汇总如下：
借款方 | 剩余本金（万元） | 借款期限 | 借款利率 | 还款安排 |
经控晟锋 | 1,690.00 | 借款到期日为公司股票首次公开发行上市之日起六年。同时，若公司IPO因任何原因终止的，借款方有权在自IPO终止12个月后，要求李晓旻清偿全部或部分借款本息。 | 单利6.00% | 到期一次还本付息，借款人可提前归还 |
毅达服务业 | 1,700.00 | |||
毅达宁海 | 850.00 | |||
毅达苏州 | 850.00 | |||
永鑫开拓 | 1,000.00 | |||
上海银行 | 835.00 | 2026年11月 | 单利4.65% | 按月分期偿还利息，同时每月归还5万元本金，剩余本金到期一次性支付 |
禾裕小贷 | 1,480.00 | 借款到期日为2027年10月。到期日前，除按协议约定偿还上海银行、江苏银行借款外，如存在其他李晓旻偿还金额超过6,000万元债务提前到期的情形，禾裕小贷有权宣布贷款全部提前到期，并要求李晓旻及担保人在前述情形发生之日起6个月内，优先偿还禾裕小贷借款本金及利息 | 单利6.00% | 按季结息，结息日为每季末的20日；自2024年第三季度开始，每季度末20日归还20万元本金，剩余本金到期一次性支付 |
江苏银行 | 999.00 | 2026年1月 | 单利3.90% | 按月结息，到期一次性归还借款本金 |
1.00 | 2025年1月 | 单利3.70% |
由上表可知，通过签署借款展期协议，实控人李晓旻2024年、2025年无到期还款的压力，主要借款的到期时间距离目前较长，实控人具备充足的时间筹措还款资金。
基于上述债务的还款要求、自身资金来源情况等因素，实控人制定了相应债务清偿安排。假定公司于2025年6月完成发行上市，经测算实控人主要依靠薪酬收入、现金分红、变现资产等资金来源，即可在2029年提前偿还全部债务，历年的债务清偿安排具体如下：
单位：万元
项目 | 2024年9-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 |
还款金额测算 | ||||||||
当年支付的借款利息及本金（A） | 161.09 | 3,668.91 | 1,750.00 | 1,750.00 | 3,020.00 | 1,685.31 | - | - |
其中：向上海银行支付的本息 | 33.04 | 97.13 | 786.58 | - | - | - | - | - |
向禾裕小贷支付的本息 | 84.84 | 165.77 | 160.90 | 1,301.51 | - | - | - | - |
向江苏银行支付的本息 | 13.22 | 1,022.97 | - | - | - | - | - | - |
主动提前偿还的股东借款本息（包括向经控晟锋、毅达服务业、毅达宁海、毅达苏州、永鑫开拓支付的本息，根据展期协议约定上述借款到期时间为公司股票首次公开发行上市之日起六年，同时实控人可根据自身资金状况安排提前偿还部分借款本息） | - | 2,293.04 | 712.51 | 358.49 | 3,020.00 | 1,685.31 | - | - |
个人自有住房按揭贷款本息 | 30.00 | 90.00 | 90.00 | 90.00 | - | - | - | - |
过桥资金对应借款本息（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - |
资金来源测算 | ||||||||
实控人当前可支配资金（B1） | 530.00 | 448.91 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | 30.00 | - | - |
从公司处领取的薪酬收入（B2） | 80.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | - | - |
实控人自有房产变现（B3） | - | - | - | - | 1,270.00 | - | - | - |
公司进行现金分红所得资金（B4） | - | 3,000.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | - | - |
由他人代为偿还债务（B5） | - | - | - | - | - | - | - | - |
当年资金来源合计（B=B1+B2+B3+B4+B5） | 610.00 | 3,698.91 | 1,780.00 | 1,780.00 | 3,050.00 | 1,780.00 | - | - |
当年资金缺口（负数为结余）（C=A-B） | -448.91 | -30.00 | -30.00 | -30.00 | -30.00 | -94.69 | - | - |
注1：上表已按照合同约定计算逐年需偿还的金融机构借款本金，以及截至具体还款日的借款利息；考虑到江苏银行借款于2026年1月到期，上表按实控人于2025年提前归还江苏银行全部借款本息进行测算；
注2：本着新老股东共享的原则，公司计划在审情况下不进行现金分红，上表测算中将2024年相关金额（参考分红回报规划的下限，可分配不低于4,000万元）累计到2025年一起实施，即2025年分配8,000万元。同时，2026年及以后年度，保守假设公司按《公司上市后三年内股东分红回报规划》下限金额4,000万元进行现金分红。
注3：本次公开发行后李晓旻及其100%持股的江苏鸢翔直接持有公司股权比例合计约45.43%，上表据此测算历年现金分红所获资金；
注4：实控人目前个人自有住房按揭贷款本息的还款方式为等额本息，上表偿还金额系根据每月还款金额及当期汇率等因素计算。
注5：上表“由他人代为偿还债务（B5）”系指自然人韦勇可以为李晓旻提供累计不超过3,000.00万元过桥资金额度，用于李晓旻偿还上海银行、禾裕小贷、江苏银行借款本息，上表测算并未使用相关过桥资金额度。
上表所列示的还款资金来源及形成依据具体分析如下：
序号 | 还款资金来源 | 还款资金的形成依据分析 |
1 | 实控人当前可支配资金 | 截至2024年8月31日，李晓旻及其控制的江苏鸢翔银行账户中可支配资金余额合计约为530万元。2025年至2029年，以上一年度结余资金作为当期可支配资金。 |
2 | 从公司处领取的薪酬收入 | 2021年、2022年、2023年，李晓旻从公司处领取的薪酬总额分别为268.30万元、314.57万元、331.18万元（未考虑2022年领取的人才补贴）。据此，上表假定2024年至2029年，实控人李晓旻从公司处领取的薪酬收入约为250万元（税后）。 |
3 | 实控人自有房产变现 | 实控人李晓旻于2018年在新加坡购置一项自有房产，该房产系用于自住。根据购房合同，前述房产面积为160平方米（约合1,722平方英尺）；根据2024年于新加坡本土地产交易网站PropertyGuru的搜索结果，同小区相近面积房产的挂牌价格约为2,540新加坡元/平方英尺。根据上述信息，估算该自有房产总价为437.39万新加坡元。同时，实控人目前就前述房产尚有住房按揭贷款未清偿完毕，截至2024年8月31日住房按揭贷款余额约为233.62万新加坡元，预计截至2028年初的住房按揭贷款余额约为199.90万新加坡元。据此，上表将自有房产总价扣除按揭贷款余额，并按5.35元人民币/新加坡元的汇率测算，综合确定实际控制人自有房产变现价值约为1,270万元人民币。 |
4 | 公司进行现金 | 公司已制定的《公司上市后三年内股东分红回报规划》约定：“上市后 |
分红所得资金 | 三年内，如公司上一会计年度实现的净利润及经营活动产生的现金流量净额均超过7,000万元，或公司截至上一会计年度末的累计未分配利润金额超过10,000万元，公司当年以现金方式分配的利润原则上不少于4,000万元。此外，公司还应结合自身盈利能力、资金状况积极推出一年多次分红方案，推动实施‘中期分红’；公司每年均应结合未分配利润情况及当期业绩，对‘春节前预分红’进行一次评估，符合条件的可以进行预分红，多措并举增强投资者获得感。”公司未来具备良好的现金分红能力。一方面，公司是国内知名的半导体第三方检测分析实验室，具备突出的市场竞争力与良好的盈利能力：近年来，公司紧跟半导体产业技术发展趋势，围绕先进制程、先进封装等领域进行技术布局，凭借高效精准的分析能力赢得芯片设计、晶圆制造等领域龙头企业的认可。公司业务规模实现快速增长，目前在细分领域业务体量已处于国内前列，2021年至2023年公司营业收入复合增长率达53.33%，净利润及经营活动产生的现金流量净额均保持持续增长。公司2023年经营情况已远超《公司上市后三年内股东分红回报规划》约定的相关指标，目前累计未分配利润金额已超1.3亿元。截至2024年8月31日，公司在手订单合计约为11,063.86万元，较去年同期增长26.12%，预计未来收入将保持稳定增长。公司现金流情况良好，报告期各期公司经营活动现金流净额占净利润的比重均在200%以上，从资金角度来看具备良好的分红能力。另一方面，公司所处的半导体第三方检测分析行业发展前景良好，市场空间广阔：公司所从事的半导体检测分析业务是半导体产业链的重要组成部分，属于战略性新兴产业政策重点支持的新一代信息技术领域，根据WSTS数据，全球半导体行业在经历短暂性调整后将迎来攀升，预计2024年全球半导体市场规模将达到6,110亿美元，较上年增长16%，下游半导体行业的发展将推动半导体检测分析需求的增长；同时，在我国半导体产业链国产化进程加速推进的大背景下，下游半导体企业的技术变革与升级将创造大量的检测分析需求，根据中国半导体行业协会数据，2023年我国半导体第三方实验室检测分析市场规模已达80亿元，未来几年复合增长率将超过10%，市场空间广阔。综上，公司在半导体第三方检测分析市场的业务体量已处于国内前列，具备良好的竞争力，近年来自身盈利能力、现金流情况良好，所处细分市场未来发展空间广阔，预计2024年及以后年度公司将持续满足《公司上市后三年内股东分红回报规划》相关分红条件。同时，《公司上市后三年内股东分红回报规划》约定的是达到相关指标后应当进行不低于特定金额的分红，不是发行人进行现金分红的前提条件。本着加强投资者回报原则，发行人《利润分配制度》里约定“原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次”，即便未达到相关利润或现金流指标，公司也可以根据自身资金情况，选择实施一定的现金分红。2023年度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润9,853.85万元，经营活动产生的现金流量净额为23,864.01万元，截至2023年末未分配利润金额超过9,600万元，因此2024年公司具备良好的现金分红的能力，参考《公司上市后三年内股东分红回报规划》，能够实施现金分红的金额不低于4,000万元；考虑到本次公开发行前滚存利润分配方案中新老股东共享的原则，公司计划在审情况下不进行现金分红，相关金额（不低于4,000万元）将累计到上市当年尽快实施。假定公司于2025年上市，按照2024年、2025年每年4,000万元测算，公司预计在2025年可分配不低于8,000万元现金红利。同时，2026年及以后年度，保守假设公司按《公司上市后三年内股东分红回报规划》下限金额4,000万元进行现金分红。 | |
5 | 由他人代为偿还债务 | 自然人韦勇与李晓旻签署了《过桥资金意向协议》，约定若李晓旻因流动性等原因暂时未能筹措到足额资金用以偿还上海银行、禾裕小贷、江苏银行任何借款本息时，韦勇同意将为李晓旻提供累计不超过3,000.00万元的过桥资金额度。截至目前李晓旻尚未使用相关过桥资金。根据上表测算，李晓旻无需使用前述过桥资金即可清偿上海银行、禾裕小贷、江苏银行的借款本息。 |
6 | 其他还款方式 | 如上述第1~5项还款来源均无法落实，实控人李晓旻未来还可以通过如下方式筹措相应还款资金或调整还款安排：（1）寻求其他方提供拆借资金或使用自身信用筹措新的借款；（2）与借款方进一步协商借款展期事宜。 |
综上，未来李晓旻可通过使用当前可支配资金、薪酬收入、公司现金分红款、自有房产变现等多种方式筹措偿还资金，还款资金来源多样、形成依据合理，债务清偿安排与自身偿还能力相匹配。实控人李晓旻与各债权人间不存在债务偿还方面的纠纷或潜在纠纷。
此外，李晓旻及其一致行动人看好公司长期发展前景，为进一步增强投资者信心，李晓旻及其一致行动人已自愿承诺自发行人上市之日起60个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份。
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