《投资法》（M19/1446号皇家法令）有望为沙特阿拉伯王国带来新一轮的投资热潮，为有意投资沙特公司的投资者提供更广泛的投资机会和更强有力的投资者保护。我们认为，这也将为中国企业继李强总理于9月10日至11日对沙特的正式访问后，进一步扩大对沙特的投资规模提供了更为清晰的指引和显著的便利。
对投资者的影响
此次外国投资制度改革是更广泛的沙特法律改革计划的一部分，旨在支持沙特阿拉伯根据“2030 愿景”和“国家投资战略”吸引投资和促进经济结构多元化的举措。新制度的出台非常及时。私有化浪潮和沙特交易所（Tadawul）的开放，为外国投资者创造了更多的机会。超巨型项目所需的大量投资进一步推动了国内外投资。根据沙特阿拉伯投资部（“MISA”）公布的数据，2023年沙特的外国直接投资流入的金额高达720亿沙特里亚尔，比2022年增长超过 12%。
制定过程：新《投资法》的制定经过了严格的程序，包括征询相关领域专家的意见，并参照了包括印度尼西亚、新加坡、德国、阿拉伯联合酋长国、土耳其和美国等在内的其他司法管辖区的法律和监管框架，力求结合最专业的意见和国际最佳的做法。
生效时间表：新《投资法》将于2025年2月生效（即自2024年8月16日在《政府公报》上公布之日起180天后），届时将取代现行的回历1421年1月5日M/1号皇家法令颁布的《外国投资法》及其实施细则（投资总局274/121435/5/H号决议颁布）。《投资法》的实施细则预计将在上述180天期间内制定和公布。
预计影响：预计改革后的制度将有助于沙特阿拉伯提高其国际吸引力，推动更多外国投资。新制度带来的影响须待实施细则公布后方可能完全确定。
关于沙特公司投资主体的一般规则及变化
现行制度：根据现行的针对外国投资的监管制度，外国投资者可对沙特注册成立的公司进行少数股权投资、多数股权投资或全资持有，前提是该公司所经营的行业对外国投资开放。允许的外资最高持股比例因行业而异。如果沙特公司所经营的行业在MISA服务手册公布的“负面清单”中，则只允许外资部分持股，或禁止外国投资。对于只允许外资部分持股的公司，外国投资者须与沙特当地合资伙伴合作，并且受制于当地股东最低持股比例的限制。在沙特阿拉伯，所有外资持股的企业均须取得MISA颁发的外商投资许可证。
新制度变化：即将实施的新制度将统一适用国内外投资者对沙特公司的投资行为，国内外投资者均享有投资自由。投资者可以对沙特注册成立的公司进行少数股权投资、多数股权投资或全资持有，前提是该公司不从事 “除外活动”清单（该清单将由外国投资审查常设部长委员会发布）上所列的活动。
新登记系统：投资者将在一个全新的全国性投资者登记系统上登记。该登记系统将由MISA 建立和维护，具体要求将在实施细则中明确。这一举措旨在提供一个简化的登记程序，替代现有的外商投资许可证要求。
预申报程序：虽然外国投资者投资沙特公司不再需要外商投资许可证（前提是这些公司不从事除外活动），但外国投资仍会受到某种形式的监管，比如预申报程序。外国投资者在进行任何形式的投资（投资上市证券、债务工具和投资基金等受《资本市场法》规范的对象除外）之前，必须先向MISA登记，并与MISA协调取得公司所从事行业的必要执照和许可证。在意见征询阶段，预申报的最低门槛尚待确定。
除外活动批准：如果外国投资者希望投资于从事“除外活动”的沙特公司，其仍需向MISA申请批准。目前尚不清楚这是否大致类似于现行制度下的外商投资许可证要求。另外，投资于这类公司的外国投资者仍需事先办理所有权变更的登记。
除外或豁免
一些现行的外商投资限制仍将保留，具体将在MISA公布的“除外活动”清单中列明。
除外活动：目前尚不清楚该“除外活动”清单会在多大程度上与现行的“负面清单”（由MISA每年公布）保持一致，但我们预计该清单仍会基于保护国家安全和重要经济利益，以及维护公共秩序的大原则。同样不确定的是，“除外活动”清单是否会列明外国投资者在经营“除外活动”行业的沙特公司中的直接和间接持股比例上限。目前，外资入股从事负面清单上的特定活动或敏感和战略行业的沙特公司，会受到持股比例限制乃至完全禁止。例如，从事石油勘探、钻探和生产（某些例外情况除外）以及麦加和麦地那房地产投资的公司禁止外国投资，从事通信、医疗保健和教育部门的公司仅允许有限的外国投资。
经济特区要求：在经济特区注册成立的公司可能需要根据相关经济特区的法律遵守不同的投资要求。
自由裁量权：投资者还应注意，MISA拥有法定自由裁量权，有权出于保护国家安全的目的暂停任何外国投资，但暂停决定须基于客观理由，并符合沙特王国在其加入的国际协定下所承担的义务。我们预计实施细则将会更全面地阐明这一酌情权的行使条件。
对投资者而言，新制度有哪些主要特点？
新制度的许多变化都会对投资者带来积极的影响。
简化程序：从实务角度看，新规会减轻外国投资者的程序负担，投资者仅需登记而不再需要申请许可证（针对非除外活动而言）。政府程序也更加标准化。投资者可在收到MISA相关决定的通知后30天内向主管法院提出申诉。
投资者保护：与现行制度相比，投资者将享有更广泛的法律权利和保护（详见下文）。
投资激励政策：投资者或可享受主管机构公布的投资激励政策，而新制度为激励政策提供了更明确的法律依据。预计激励措施将根据特定目标和预先公布的资格和评估标准制定。
遵守法律和条约：投资者必须遵守沙特的所有相关法律以及沙特王国加入的国际条约和协定。
违法行为的后果
新《投资法》对违法行为作了区分，严重与否决定了不同的处罚措施。
对一般违法行为的处罚可包括警告、最高达30万沙特里亚尔的罚款（多次违法可能加倍）或注销投资者登记。罚款将根据违法行为的严重程度和频率以及机构的规模而有所不同，将由一个新设立的委员会（由不超过三人组成，其中一人必须是法律专家）决定。
对重大违法的具体处罚将在实施细则中明确。
展望未来
《投资法》将于2025年2月生效。无论是成立新公司、投资当地公司还是设立分支机构，评估一项投资可行性的第一步是确定相关行业是否对外国投资开放。外国投资者需关注在新制度生效以及MISA公布“除外活动”清单时，外国投资管制的行业和活动是否会有任何重大变化，并了解新的登记要求和需要审批的情形。投资者还需了解其作为沙特公司股东的义务，尤其是必须遵守的公司治理和其他规则，以及就任何不遵守该等规则的后果寻求法律建议。
另外， 投资者需考虑行业可能适用的其他限制（例如，MISA对外国和沙特伙伴的最低资本要求），并就是否需要经过沙特竞争管理总局的竞争审查或取得任何其他特定行业的政府审批寻求专业的建议。
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