企业集团内单位之间无偿借贷资金涉税分析——增值税篇

文摘   财经   2024-05-10 00:00   广西  

企业内部单位之间的资金无偿拆借是司空见惯的事情,如集团内的资金上划和资金下拨,母子公司之间、各子公司之间的资金调剂等,在此过程中是否存在税务风险呢,不少人都咨询过这个问题。其实主要涉及的税种就是增值税和企业所得税,下面我们就先谈谈增值税。

讲到增值税,首先要看看它的前身营业税。《营业税暂行条例实施细则》第三条明确指出:“条例第一条所称提供应税劳务、转让无形资产或销售不动产,是指有偿提供应税劳务、有偿转让无形资产或者有偿转让不动产所有权的行为”。所以营业税具有三大基本原则:应税劳务、在境内、有偿。其中有偿作为营业税的征税基本原则之一,使得营业税时代视同销售行为只能是例外,而不是普遍行为。在《实施细则》第五条中有对视同发生应税行为进行了明确“纳税人有下列情形之一的,视同发生应税行为:(一)单位或者个人将不动产或者土地使用权无偿赠送其他单位或者个人;(二)单位或者个人自己新建(以下简称自建)建筑物后销售,其所发生的自建行为;(三)财政部、国家税务总局规定的其他情形。”

由此看来,无偿资金拆借并不在《实施细则》列明的视同发生应税行为中。但是,企业集团内单位之间无偿借贷资金是否需要征收营业税,曾经存在争议,支持征税一方是依据《税收征管法实施细则》第五十四条规定:“纳税人与其关联企业之间的业务往来有下列情形之一的,税务机关可以调整其应纳税额:……(二)融通资金所支付或者收取的利息超过或者低于没有关联关系的企业之间所能同意的数额,或者利率超过或者低于同类业务的正常利率……”。

《税收征管法》及其细则中关于关联交易转让定价的调整并没有涉及具体税种,所以仍有不少税务机关将《征管法实施细则》第五十四条作为流转税转让定价的依据,对关联企业间无偿资金借贷进行营业税的特别纳税调整。在2012年前国家税务总局局长在线税收访谈中,答网友问时给予了明确“关联企业之间无息借款,如果贷款方未收取任何货币、货物或者其他经济利益形式的利息,不征营业税。至此,关联方之间无偿资金拆借不征营业税的问题彻底统一

营业税时代存在争议。营改增之后,根据财税[2016]36号附件1《营业税改征增值税试点实施办法》第十四条 “下列情形视同销售服务、无形资产或者不动产:(一)单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务,但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外”。财税[2016]36号附件1附件销售服务、无形资产、不动产注释第一条第(五)款金融服务第一项贷款服务明确各种占用、拆借资金取得的收入按照贷款服务缴纳增值税。从这个角度来看,企业集团内单位的资金无偿借贷行为应视同销售贷款服务而交纳增值税。

财税[2016]36号附件1第二十七条,购进的贷款服务的进项税额不得从销项税额中抵扣。即贷款服务的进项税是不能抵的,所以增值税抵扣链条是断裂的。按照税局的意见,如果允许贷款服务抵扣的话,那么对存款利息就要征税,难度很大,按照以票控税原理,如果对居民存款征税,无法解决专用发票的开具问题,管理上有难度,也与当下实际存款利率为负的现状不符,所以无法从根本上打通融资行为的增值税抵扣链条,也就对贷款服务的增值税不允许抵扣进项税。如果贷款服务的进项税可以抵,而存款利息收入又不征,那么国家的财政是负担不起的。其次,如果贷款服务可以抵,只有一般纳税人可以享受,小规模纳税人是无法享受的,会大大提高小规模纳税人的融资成本,不够公平。此外,如果贷款服务可以抵,企业之间互开增值税专用发票调剂税负就更容易,因为不用走货,只走资金就可以。

所以营改增之后,关于贷款服务,影响最大的就是集团公司的财务公司、资金中心和现金池,因为集团公司存在大量的资金调剂和拆借,拆入方的利息收入要缴纳增值税,拆出方的利息支出无法抵扣进项税,从整个集团来看,会造成大量的进项税额损失,相比原来营业税时代,税负不降低反增加。

特别是集团内单位之间无偿拆借资金,提供贷款服务的单位需要按视同销售收入缴纳增值税,但接受该贷款服务的单位并不能抵扣该增值税,相关增值税成为集团内的费用。为了降低集团内企业调剂资金的税负,财政部、国税总局出台了相关政策。

《关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》(财税[2019]20号)“三、自2019年2月1日至2020年12月31日,对企业集团内单位(含企业集团)之间的资金无偿借贷行为,免征增值税。”《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》(财政部 税务总局公告2021年第6号)“ 一、《财政部 税务总局关于设备器具扣除有关企业所得税政策的通知》(财税[2018]54号)等16个文件规定的税收优惠政策凡已经到期的,执行期限延长至2023年12月31日。”《关于延续实施医疗服务免征增值税等政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第68号“二、对企业集团内单位(含企业集团)之间的资金无偿借贷行为,免征增值税。三、本公告执行至2027年12月31日”

目前企业集团内单位(含企业集团)之间的资金无偿借贷行为,是免征增值税的,具体执行期限延长至2027年12月31日,预计此期限到期后还会延长。

需要注意的是,并不是所有的关联企业之间的资金无偿借贷行为均免征增值税,也不是所有母子公司之间的资金无偿借贷行为均免征增值税,而是企业集团内单位(含企业集团)之间,企业集团应符合《企业集团登记管理暂行规定》(工商企字[1998]第59号)中的相关规定。虽然《国务院关于取消一批行政许可等事项的决定》(国发〔2018〕28号)规定,取消企业集团核准登记,但是企业之间资金无偿借贷能否免增值税税,一定要对照企业集团属性认定和形式要求,以免产生涉税风险。

根据《国家税务总局关于进一步优化增值税优惠政策办理程序及服务有关事项的公告》(国家税务总局公告2021年第4号)第一条“单位和个体工商户适用增值税减征、免征政策的,在增值税纳税申报时按规定填写申报表相应减免税栏次即可享受,相关政策规定的证明材料留存备查”,即财税[2019]20号中关于企业集团内单位(含企业集团)之间的资金无偿借贷行为,属于增值税免征政策,虽不需进行增值税减免税备案,但需要按规定进行纳税申报。

根据国家税务总局发布的“减免税政策代码目录”,“企业集团内单位之间的资金无偿借贷免征增值税优惠”减免性质代码01083917

综上所述,企业集团内单位(含企业集团)之间无偿借贷资金,目前税收政策免征增值税,需按照相关税收政策规定进行增值税减免税申报,相关材料留存备查

企业集团内单位之间拆借资金,从降低税负的角度,也可以采用统借统还的方式。注意,统借统还不是无偿借贷资金,而是由统借方统一从金融机构借款,然后转借给下属单位,统借方按支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构的利息不征收流转税。

增值税的统借统还政策,是从营业税时代平移过来的,基本核心要点都无区别,和营业税一样,有以下几项限制条件:

(1)资金的来源方只能是金融机构和债券购买方,对来源于非金融机构的借款,即使内部有统借统还分拨借款的协议,即使利率水平不高于同期同类贷款利率水平也不能套用该政策;

(2)资金的统借方只能是企业集团核心企业和财务公司,不包括成员企业,资金的流向收到较大的限制;

(3)资金的分拨只限于第一层企业,若第一层企业又将借款分拨给自己的下层公司,也不能享受统借统还政策。

受上述桎梏,统借统还方式是无法大面积推广,只能定向操作。所以,目前关联企业直接的无偿拆借资金,其实是存在税收风险的。集团内部单位之间的资金无偿拆借,目前是免增值税的,但是需要满足“企业集团”的范畴,同时需按规定增值税减免税申报。此外,对于层层上缴和层层下拨的资金,在进行账务处理时,中间环节公司对于资金的收付仅做往来款(代收代付)处理,以此降低税负水平。

         

         

         

         

         

         

         

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