在实务中，经常会遇到股权收购事项，一般来讲，交易并不复杂，涉税事项主要集中在企业所得税的处理上，其关键是看是否适用特殊性税务处理。
一、案例1：
上市公司W拟收购A公司持有的F公司100%股权，以其增发的10%股份（价值10亿元）作为对价支付。F公司实收资本1亿，账面净资产6亿，净资产评估的公允价值8亿。W公司拟支付的交易对价（W公司10%股份）为10亿。
该案例比较简单，增发股票并不是股权转让（收购），所以W公司的会计处理：
借：长期股权投资-F公司 10
贷：资本公积 10
A公司的会计处理：
借：长期股权投资-W公司 10
贷：长期股权投资-F公司 1
投资收益 9
会计处理并不复杂，此案例的难点在于，A公司的10亿元投资收益是否在当年确认所得并交企业所得税。所以需要看看是否适用特殊性税务处理。
根据《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税（2009）59号）“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。”
从本案例可见，W公司购买B公司的股权比例为100%，大于50%，且W公司全部采用股份支付，大于85%，所以可以适用特殊性税务处理。A公司取得W公司10亿元股票的计税基础，按照B公司原有计税基础1亿元确定；W公司取得B公司100%股权的计税基础，按照B公司原有计税基础1亿元确定；B公司、W公司原有的各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
需要注意的是：①重组后W公司连续12个月内不改变B公司原来的实质性经营活动；②在重组后连续12个月内，A公司不得转让所取得的W公司股权。③特殊性税务处理不是免税，只是推迟缴纳，如果将来转让相关股权时仍需交税。④采用特殊性税务处理，交易各方应保持一致，不能有的采用，有的不采用。
二、案例2：
上市公司W拟收购F公司100%股权（股东A公司持股40%，B公司持股40%，陈生持股20%），以其增发的10%股份（价值10亿元）作为对价支付，其中F公司股东A公司获得4%，B公司获得4%，陈生获得2%。F公司实收资本1亿，账面净资产6亿，净资产评估的公允价值8亿。W公司拟支付的交易对价（W公司10%股份）为10亿。
该案例和上案例类似，只是引入了自然人股东。A、C、F、W公司的会计处理和企业所得税处理与案例1一致。企业所得税若采用特殊性税务处理，股东A公司和C公司当年不需要确认3.6亿元的所得（9*40%），将来只要不出售获得的W公司4%的股权，就不需要交企业所得税。
自然人陈生需要就获得的1.8亿元所得（9*20%），按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税，并且可以在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳。与企业所得税不同的是，不需要平均至各个年度缴纳。
税法依据：《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）、《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国税总局公告2015年第20号）。
三、案例3：
A公司持有B公司100%股权，持有C公司90%股权，拟将持B公司股权作价出资入股C公司，分别对B、C公司进行了审计、评估。B公司股权（净资产）的评估价值为2亿元，账面价值为1.8亿元（其中实收资本1亿元，留存收益0.8亿元）。C公司净资产评估价值为4亿元，账面价值为3.6亿元（其中实收资本3亿元，留存收益0.6亿元）。
问题1：B、C公司是否需按评估价值调整入帐？若调整入帐，增值后的资产折旧是否不得在企业所得税前扣除。
问题2：A公司以持B公司股权作价出资入股C公司，B公司评估价值与A公司长期股权投资帐面价值的差额，A公司是计入资本公积还是投资收益?是否涉及到企业所得税?
1、首先，B、C公司均不能调账。
依据会计准则-基本准则，企业对会计要素计量是一般应采用历史成本计量。实务中，只有在非公司制企业改制为公司制企业时才能按照评估值调账，具体可参照《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）、《企业会计准则解释第2号》（财会[2008]11号）。就是除了改制之外，一般情况下是不允许按评估值调账，也就避免了企业可以随时按照评估值虚增资产。
准则依据：《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）“企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的合并财务报表。改制企业的控股股东在确认对股份有限公司的长期股权投资时，初始投资成本为投出资产的公允价值及相关费用之和。”《企业会计准则解释第2号》（财会[2008]11号）“企业进行公司制改制的，应以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本，该成本与其账面价值的差额，应当调整所有者权益；企业的子公司进行公司制改制的，母公司通常应当按照《企业会计准则解释第1号》的相关规定确定对子公司长期股权投资的成本，该成本与长期股权投资账面价值的差额，应当调整所有者权益。”
2、其次，关于调账涉及的企业所得税处理。
只有国有独资企业（有限公司）在改制上市过程中发生的资产评估增值，或者国有独资企业（有限公司）100%控股（控制）的非公司制企业、单位，在改制为公司制企业环节发生的资产评估增值，才不需要缴纳企业所得税，作为国家投资直接转增改制后企业的国有资本金。并且经确认的评估增值资产，可按评估价值入账并按有关规定计提折旧或摊销，在计算应纳税所得额时允许扣除。
税法依据：《关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知》（财税[2019]62号）。
所以从目前来看，只有国有独资企业在改制上市或公司制改制时才会选择按照评估值调账，因为调了之后不缴纳企业所得税，折旧也可以税前扣除。其他企业一般情况下不会选择按评估值调账，因为负面影响比较大，一方面需要计提企业所得税，即使不计提企业所得税，后面折旧也不能税前扣除；另一方面折旧费用增大，影响后续的利润。
3、再次，此案例各参与方的会计处理。
①A公司的会计处理
依据《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》“非货币性资产交换的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行交易的，或者非货币性资产交换的双方均受同一方或相同的多方最终控制，且该非货币性资产交换的交易实质是交换的一方向另一方进行了权益性分配或交换的一方接受了另一方权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。”
A公司用B公司股权向子公司C公司增资，应适用权益性交易的有关会计处理规定，A公司和C公司均不确认损益。但A公司取得C公司股权的入账价值是按2亿（公允价值），还是1亿（账面价值）？实务中存在争议。
A公司若按公允价值入账，按照权益性交易原则，会计分录如下：
借：长期股权投资-C公司 2
贷：长期股权投资-B公司 1
资本公积 1
A公司若按账面价值入账，会计分录如下：
借：长期股权投资-C公司 1
贷：长期股权投资-B公司 1
个人比较倾向于按照账面价值，如果参照旧的非货币资产交换准则，关联方之间的非货币资产交换，往往会被认为不具有商业实质而按账面价值处理。新的非货币资产交换准则，明确此类非货币资产出资不属于非货币资产交换的范畴，需参照权益性交易处理，即不能确认损益，但并没有更详尽的规定。
②B公司的会计处理
B公司只是交易标的，不需要调账，也不需要会计处理。
③C公司的会计处理
依据《企业会计准则第20号——企业合并》第六条“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”
B公司、C公司均属于A公司子公司，C公司取得B公司的控股权，形成了同一控制下的企业合并：
会计处理：
借：长期股权投资-B公司 1.8
资本公积 0.2
贷：实收资本 2 （A公司增资金额）
4、最后，此案例各参与方的税务处理。
依据《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税（2009）59号）中关于股权收购的相关规定。C公司收购B公司股权占B公司全部股权的比例是100%＞50%，C公司股权支付的金额占交易支付总额的比例是100%＞85%，所以可适用特殊性税务处理。
①若选择采用特殊性税务处理：
A公司（被收购企业股东）取得C公司（收购企业）股权的计税基础，以被收购的B公司股权原有计税基础确定，即1亿元。
C公司（收购企业）取得B公司（被收购企业）股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定，即1亿元。
C公司（收购企业）、B公司（被收购企业）的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
重组后连续12个月内，A公司（被收购企业股东）不得转让所取得的C公司（收购企业）股权，C公司（收购企业）连续12个月内不改变B公司原来的实质性经营活动。
②若选择不采用特殊性税务处理。
则依照《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税【2014】116号）的相关规定处理。
A公司应按照评估后的B公司股权的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得，即2亿-1亿=1亿元。A公司可以在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
A公司取得C公司的股权，应以B公司股权的原计税成本（即1亿元）为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。若A公司选择按5年均匀计入，则第一年的C公司股权的计税基础为1.2亿元，第二年1.4亿元，依次类推，第五年的计税基础为2亿元。
C公司取得B公司股权的计税基础，应按B公司股权的公允价值确定，即2亿元。
经过对比可以发现，若不采用特殊性税务处理，则A公司需要交纳大额所得税。若采用特殊性税务处理，则交易各方都暂时不需交纳企业所得税，只有将来在转让相关股权时才会涉及。
