土地增值税和契税是一对孪生兄弟，一个是转让方缴纳，一个是受让方缴纳，其对象都是不动产（房屋、建筑物和土地使用权等），那么二者在改制重组过程中，其税收政策的具体区别是什么？
土地增值税的最新税收法规依据：《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第21号）；契税的最新税收法规依据：《关于继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第17号）。
一、企业改制
1、土地增值税：企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。
2、契税：企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
3、区别与联系：
土地增值税所述的“整体改制”是指不改变原企业的投资主体，即企业改制前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动，但不能引入新的投资者；
契税所述的“整体改制”，是指原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%。即原改制企业、事业单位的出资人必须存在于改制后的企业，出资人的出资比例可以发生变动，也可以引入新的投资者，但原投资在改制后的公司股权比例必须超过75%。
二、公司（企业）合并
1、土地增值税：按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
2、契税：两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
3、区别与联系：
二者关于“原投资主体存续”的规定是一致的，即原重组企业的出资人必须存在于重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。即原投资主体只要存续即可，不管出资比例是否保持不变，也不管是否存在新的投资者。区别是土地增值税指的是企业，契税指的是公司，企业比公司的范畴更大一点。
三、公司（企业）分立
1、土地增值税：按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
2、契税：公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。
3、区别与联系：
二者关于“原投资主体相同”的规定是一致的，即分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动，但是不能引入新的投资者。区别是土地增值税指的是企业，契税指的是公司，企业比公司的范畴更大一点。
四、投资入股
1、土地增值税：单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
2、契税：母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。
3、区别与联系
（1）土地增值税的范畴较广，不局限于企业（公司），可以是事业单位、个人等，只要以房地产作价入股进行投资，暂不征土地增值税。
（2）契税只有特别规定，仅限于母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资。其他的增资行为，包括同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间，不属于契税的免征范围。
五、资产划转
1、土地增值税：无明确税收优惠规定
2、契税：同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。
3、区别与联系：
同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转（包括公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间），免征契税。即相互之间是100%的产权关系，不涉及其他投资者。
土地增值税没有明确的免税规定，在实务中存在争议。有些人认为，母公司向子公司无偿划转行为，母公司获得子公司100%的股权支付，母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资处理（包括资本公积），所以“无偿划转”等同于“投资”，属于不征收土地增值税范围。在实务中，有些地方税务机关予以认可，有些地方税务机关不予认可，所以无偿划转存在土地增值税风险。
六、公司股权（股份）转让
1、土地增值税：一般不属于土地增值税征收范围。
2、契税：在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
3、区别与联系
需要注意的是，原本股权转让与土地增值税不搭界的，但现实中为了规避土地增值税，往往会存在此种操作，即先成立全资子公司，再将房产、土地注入，然后转让全资子公司股权给购买方，这样起到了规避土地增值税的目的。所以法人股权转让的过程中，如果不动产价值占公司净资产的比例较大（一般认为超过50%），税务机关可能会据此认定股权转让行为的实质为转让不动产，并征收土地增值税。主要依据：国税函[2000]687号、国税函2009 387号文、国税函[2011]415号。目前，广西（上述前面两个文就是批复给广西税局的）、贵州、湖南、辽宁、天津等地出现这种情况是肯定执行上述政策，北上广深等地不执行。
契税则有明确规定，因为转让过程中土地、房屋权属不发生转移，所以不属于契税征收范畴。
七、划拨用地出让或作价出资
1、土地增值税：不涉及土地增值税，经批准以国有土地使用权作价出资入股的，“取得土地使用权所支付的金额”为作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。
2、契税：以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。
八、事业单位改制
1、土地增值税：事业单位改制时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
2、契税：事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。
九、企业破产
1、土地增值税：无税收优惠规定。
2、契税：企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。
十、债权转股权
1、土地增值税：无税收优惠规定。
2、契税：经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。
十一、适用范围
企业改制，合并，分立，单位、个人作价入股有关改制重组土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。即只要有一方为房开企业，就不适用上述改制重组有关土地增值税政策。
契税没有针对房地产开发企业的限制。
