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华明电力装备股份有限公司（下称“华明装备”，002270.SZ）11月13日公告称，子公司贵州长征电气有限公司（下称“长征电气”）涉及一起重大诉讼案件。该案件已被甘肃矿区人民法院立案受理，目前尚未开庭审理。华明装备是分接开关行业的龙头企业，2018年起为了扩大市场收购了长征电气。华明装备指出，涉案担保事项发生在华明装备收购长征电气之前，且原股东天成控股未如实披露相关担保事项。根据收购协议，华明装备有权要求天成控股履行赔偿责任。长征电气已经属于华明装备，对于能否向原股东索赔，知名财税审专家、资深注册会计师刘志耕告诉《华夏时报》记者，重点在于收购协议中是否明确注明了天成控股应该承担未如实披露相关责任事项的赔偿责任。分接开关是变压器的核心部件，自2018年并购以来，华明装备已经是国内第一、全球第二的分接开关公司，产品多应用于高压及以上电力系统中，多年来营收和盈利的增长稳定，毛利率均在50%左右。近3年累积现金分红14.84亿元，近年股息率为4.71%，在行业1128家公司中排在第36名。
案件起因是，2017年5月27日，兰州银行股份有限公司金汇支行（以下简称“兰州银行”）与杭州荷修贸易有限公司（以下简称“荷修贸易公司”）签订了期限三年、金额2亿元的《借款合同》；同日，兰州银行与长征电气在内的9家公司签订《保证合同》，合同规定9家公司为荷修贸易公司的上述贷款负连带保证责任，保证期间为主债务履行期间届满之日起两年。合同签订后，兰州银行依约发放2亿元贷款，但合同期满后，荷修贸易公司未按约定履行还款义务，各担保人也未履行代偿义务。2020年12月23日，兰州银行与兰州三维汇成置业有限公司签订（以下简称“三维汇成”）《债权转让协议》，出让上述债权。三维汇成作为原告，向甘肃矿区人民法院申请被告荷修贸易公司及长征电气在内的9家担保公司归还借款本金2亿元并截止到2024年9月12日的利息、逾期罚息0.77亿元，合计2.77亿元。同时，被告需承担自2024年9月13日起以尚欠借款本金2亿元为基数，按年利率8.1%的标准计算至全部借款本金还清时止的利息。根据公告，原告兰州三维汇成置业请求法院判令长征电气等10个被告共同承担2.77亿元的借款本金及利息、逾期罚息。长征电气作为被告之一，被要求承担连带保证责任。华明装备表示，由于案件尚未开庭，目前无法判断对本期利润及期后利润的影响，但强调这一诉讼不会对公司正常生产经营构成实质影响。值得注意的是，涉案担保事项发生在华明装备收购长征电气之前，且原股东天成控股未如实披露相关担保事项。根据收购协议，华明装备有权要求天成控股履行赔偿责任，并承担长征电气因本案遭受的全部损失。华明装备表示，将积极主张长征电气不应承担担保责任，并保留通过司法途径追索的权利。要让天成控股来赔偿需要一定条件。刘志耕认为，尽管案涉担保事项发生在华明装备收购长征电气之前，但还需要确认天成控股确实未如实披露相关担保事项，且收购协议中已明确注明天成控股应该承担未如实披露相关责任事项的赔偿责任。为了提升在电力分接开关领域的市场份额，2018年8月—2019年6月期间，华明装备完成了对长征电气所有股权的收购，2018年时披露的收购总价为3.98亿元。华明装备是分接开关这一细分领域的龙头企业，目前的销售规模稳居国内第一、世界第二。直接客户是变压器厂，终端客户从国内来看分为网内和网外，今年三季度网内外占比差不多接近四比六。网内主要是南网和国网，网外下游相对非常分散，跟整个经济发展各个领域都息息相关。2023年公司营收近20亿元，盈利5.4亿元。截至2024年11月14日，总市值达156亿元。华明装备在公告中进一步指出，长征电气的注册资本为1000万元，未经审计的净资产为6137.20万元，占华明装备归母净资产的1.83%。公司及其他子公司不存在对长征电气该笔债务提供担保的情况，因此，即使发生最不利的结果，也不会对公司正常生产经营的开展构成实质影响。
根据原告主张，上述担保责任事关兰州银行金汇支行2017年发放的一笔贷款，事件核心是杭州荷修贸易公司未能在合同约定的期限内履行还款义务，发生了贷款违约。2017年5月27日，兰州银行与杭州荷修贸易公司签订了一份《借款合同》，约定提供2亿元的借款，借款期限为3年，即从2017年5月27日至2020年5月27日。合同中规定，借款年利率为5.4%，借款到期时利随本清。若逾期归还借款本息，将在合同约定的利率基础上加收50%的逾期利息，即逾期年利率为8.1%。同日，兰州银行还与包括威海银河风力发电、四川都江机械、天成控股、长征电气等多家公司签订了《保证合同》。这些公司同意为这2亿元借款本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用等承担连带保证责任，保证期间为主债务履行期间届满之日起两年。合同签订后，兰州银行依约发放了2亿元贷款。然而，杭州荷修贸易公司未能按时还款，各担保人也未履行代偿义务。2020年12月23日，兰州三维汇成置业与兰州银行签订了《债权转让协议》，正式受让了兰州银行的上述债权，正在用法律手段追索债务。若长征电气为荷修贸易公司借款连带保证责任人，大概率将承担偿债责任。山东友胜律师事务所律师李超告诉经济导报记者，承担连带保证责任风险较高，因为债权人有权直接要求保证人履行债务。对于本案来说，如果法院判决长征电气赔偿债务，长江电气将以其全部财产来承担偿债责任。公开资料显示，截至2024年9月30日，长征电气注册资本1000万元，长征电气未经审计的净资产为6137.20万元（其中：实收资本1000万元，盈余公积及未分配利润合计5137.20万元），未经审计的总资产为24389.43万元。经济导报记者注意到，提供连带担保的9家公司中，长征电气是唯一有偿债能力的公司，其他8家公司因各种原因可能无偿债能力。另外8家连带担保公司为：威海银河风力发电有限公司、四川江机械有限责任公司、北海银河生物产业投资股份有限公司、天成控股、江西变压器科技股份有限公司、广西柳州特种变压器有限责任公司、四川永星电子有限公司、北海银河开关设备有限公司。8月15日，天成控股被上交所中止上市，后公司在新三板挂牌，简称为“贵天成3”（400238.NQ）。公开资料显示，截至三季度，天成控股净资产为-2.32亿元。2024年10月15日，威海银河风力发电有限公司在与刘某某、王某某建设工程施工合同纠纷案中，因无可供执行财产赔付原告150.49万元，被威海市威海火炬高技术产业开发区人民法院依法终结执行程序，董事长姜孔庆被限制高消费。四川都江机械有限责任公司在与重庆钢铁集团钢管有限责任公司买卖合同纠纷案中，因无可提供执行的财产赔付原告40.12万元，2020年11月9日，被成都市都江堰市人民法院依法终结执行程序，董事长姚国平被限制高消费。2023年6月5日，北海银河生物产业投资股份有限公司被深交所中止上市，同年8月其在新三板挂牌，简称为“银河3”（400173.NQ）。公开资料显示，截至三季度，该公司净资产为-12.88亿元。2023年12月26日，国家税务总局江西省税务局公布江西变压器科技股份有限公司欠税累计1192.02万元。目前，公司作为被告涉案25件，涉案金额4869.86万元。广西柳州特种变压器有限责任公司是江西变压器科技股份有限公司的全资子公司，注册实缴资本为10100万元。企查查查询，2020年12月16日，江西变压器科技股份有限公司将其持有的全部广西柳州特种变压器有限责任公司股权质押给交通银行股份有限公司江西省分行，该笔质押状态目前为有效。2024年10月30日，四川省成都市新都区人民法院受理上海杨站物流服务有限公司申请四川永星电子有限公司破产重组一案。2024年4月12日，北海银河开关设备有限公司在与北海市科尔达五金制品有限公司的买卖合同纠纷案中，因无可提供执行的财产赔付原告1091.59万元，被广西壮族自治区北海市海城区人民法院依法终结执行程序。从其他连带担保的企业情况看，目前只有长征电气有偿还能力，如果法院最终判处长征电气承担责任，后续长征电气可通过司法途径向其他担保人追索。公开资料显示，华明装备成立于2002年8月并在2008年9月于创业板上市，注册地址为山东省济南市高新区；公司核心业务为电力设备业务，主要为变压器分接开关的研发、生产、销售和全生命周期的运维检修；此外还有电力工程业务，主要为新能源电站的承包、设计施工运维；以及数控机床业务——成套数控设备的研发、生产和销售。财务资料显示，华明装备2022年、2023年、2024年三季度营收分别为17.12亿元、19.61亿元、16.99亿元，同比分别增长11.74%、14.54%、16.78%；净利润分别为3.64亿元、5.51亿元、4.99亿元，同比分别增长-13.53%、51.37%、7.08%。从经营数据看，华明装备除2022年净利润出现下滑外，其营收和净利润增长明显。华明装备董秘办工作人员称，长征电气名下未拥有公司目前生产经营所需的厂房、土地、设备等生产资产，即使败诉也不会对公司正常生产经营的开展构成实质影响。按华明装备董秘办工作人员表述，败诉虽不会对公司生产经营造成实质性影响，但若长征电气真的以全部资产偿还债务，即使华明装备通过司法途径向其他连带担保人追索，恐也难收回相应债务。最终，华明装备可能承担失去长征电气的损失。
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