来源：上海证券报。
拟IPO公司日渐成为A股并购市场中的“香饽饽”。一个多月前刚终止IPO，北京开科唯识技术股份有限公司（简称“开科唯识”）就迅速现身并购席，拟借道并购进入A股市场。
ST金一11月12日晚公告，公司基于自身发展需要，正在筹划以现金方式收购开科唯识部分股份，以取得开科唯识的控制权。
记者发现，开科唯识专注于金融行业应用系统软件开发和服务，曾拟冲刺创业板上市。而ST金一主营黄金珠宝首饰设计销售，借助此次收购， ST金一希望切入“软件和信息技术服务业”领域。
ST金一欲借并购实现业务转型
根据ST金一的公告，此次交易标的开科唯识是专注于金融行业应用系统软件开发和服务的国家高新技术企业，主要为金融机构提供财富管理及金融市场、支付清算、智能数字化客户服务等领域的软件开发及技术服务、运维及咨询服务，推动金融行业关键应用数字化转型。
开科唯识的产品及服务已被国内200多家金融机构选用，客户涵盖各类银行及理财子公司的头部机构，对18家大型国有银行和股份制银行的渗透率达到83%，对125家城商行的渗透率达到69%，并逐步向各省农信联社、省农商行及其下属的几千家农商行、农信社、理财子公司、信托等其他银行业金融机构拓展，在银行专业化系列产品线具有较高的市场占有率，树立了良好的品牌形象。
据介绍，开科唯识利用在银行业积累的丰富经验，正在积极拓展到保险、基金及其资管子公司、券商等其他金融机构，以及智慧城市等更广泛的其他重点行业和业务场景。
公告显示，开科唯识2021年、2022年、2023年营收分别为3.72亿元、4.54亿元、5.13亿元，净利润分别为5164.55万元、6248.40万元、7185.27万元。
开科唯识现任董事长、总经理为郭建生，持股比例约为19.75%。同时，郭建生、迟立辉、李昌盛、宋长伟、秦川为一致行动人，对公司实施共同控制。本次意向性协议的签署为上市公司与郭建生一方签署。
ST金一的主营业务为黄金珠宝首饰的研发设计及销售，公司自2018年起营收加速下滑，2017年公司实现营收超150亿元，而到了2023年，这个数字仅为15.06亿元。同时，公司2020年至2022年连续亏损。2023年1月ST金一被债权人申请重整。2023年公司完成重整，当年归母净利润6.65亿元，扭亏为盈。今年前三季度，公司归母净利润为61.35万元。
ST金一是海淀区国资委实际控制的上市公司。公告显示，软件和信息技术服务业是北京市海淀区第一大产业，2023年实现增加值5252亿元，目前正在全力打造具有全球影响力的人工智能产业高地。本次交易完成后，公司业务板块将切入“软件和信息技术服务业”领域。
ST金一进一步表示，公司将以开科唯识专业的财富管理、支付清算等核心技术服务能力和领先、广泛的市场地位为基础，充分发挥海淀区在人工智能、大数据等方面的资源禀赋优势和北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司长期以来积累的行业资源优势，紧密围绕大模型、大数据、区块链等新一代信息技术在金融等重点行业和领域的创新应用，通过“内生+外延”等各种驱动方式，不断拓展产业链业务布局，增强企业核心竞争力，发展成为新一代全栈式数智化转型方案提供商，积极参与中关村软件创新中心建设，促进新质生产力发展。
开科唯识曾冲刺创业板上市
深交所官网显示，2022年12月15日，开科唯识正式向创业板提交IPO申请并获得受理。2023年7月至2023年9月期间，公司收到两轮问询。2023年12月18日，深交所对公司下发了审核中心意见落实函，公司于2024年1月进行了回复。然而8个月后，开科唯识撤回了上市申请，今年9月22日IPO终止。
从问询函和意见落实函可以发现，深交所主要对开科唯识的收入确认、毛利率变化以及研发费用率等方面进行了问询。
深交所表示，根据申报材料和现场检查，开科唯识未详细说明收入确认的相关流程与内部控制；部分验收单存在多人签字且多人签字时点跨期的情形；部分合同存在约定“整体验收”的情形，公司以“阶段性验收”作为收入确认的时点。公司还存在少量收入、费用确认跨期问题。审计机构未对跨期情况进行充分关注和核查。
而毛利率方面，开科唯识选取恒生电子、宇信科技、天阳科技等六家公司作为同行业可比公司。报告期各期，同行业可比公司的毛利率平均值分别为50.70%、46.12%和41.99%，呈下降趋势；同期，开科唯识毛利率为41.68%、42.59%和41.48%，变动幅度较小。开科唯识部分客户同一类型软件在不同年度毛利率差别较大；此外，同一客户不同类型软件、不同客户同一类型软件间毛利率差别较大。
研发方面，深交所发现，报告期各期开科唯识研发费用率远低于同行业可比公司，但是公司的产品交付成果验收模式收入占比高于同行业。同时，开科唯识的单个研发项目的工时折算研发人员数量逐年上升，但研发工时折算人员人均薪酬中研发岗位人员又低于技术人员。
研发费用是审核问询以及意见落实函中均被关注的问题。深交所不仅要求公司结合研发支出水平、在研项目进度、研发技术储备情况等，说明研发费用率低于同行业可比公司平均水平的合理性，还要说明是否足以满足下游客户需求，是否存在被竞争对手替代的风险。
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