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证券代码：688711证券简称：宏微科技公告编号：2024-085
转债代码：118040 债券简称：宏微转债
江苏宏微科技股份有限公司
关于收到江苏省证监局警示函的公告
江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月4日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对江苏宏微科技股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（〔 2024〕195号，以下简称“《警示函》”）。
现将有关情况公告如下：
一、《警示函》内容
江苏宏微科技股份有限公司、马君：
2023 年12月6日，江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）在《2023年12月5日投资者关系活动记录表》中自愿披露“今年全年经营稳定，目前根据在手订单来判断，预计明年将继续保持不低于50%的高速增长”。但是，公司在 2024 年上半年出现业绩大幅下滑，经营情况已发生明显变化，且 2024 年 9月6日，公司完成2024年全年业绩目标调整，公司直至2024年10月8日才在《投资者关系活动表（2024年9月3日至2024年9月23日）》对公司《2023年12月5日投资者关系活动记录表》中关于2024年业绩预计情况进行补充披露，补充披露不及时，未能保持自愿性信息披露的持续性。
公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第五条第二款的规定。在前述事项中，公司董事会秘书马君未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应当强化合法合规意识，加强对证券法律法规的学习，杜绝上述违规行为再次发生，并于收到本决定书之日起10个工作日内向我局提交书面报告。
如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、相关情况说明
公司及相关责任人高度重视警示函中提出的问题，将认真吸取教训，以此为鉴，积极整改，加强对相关人员的合规培训，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的学习，不断提升公司投资者关系管理及信息披露工作质量，以投资者需求为导向，切实保障投资者的合法权益，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
针对《警示函》中提及的相关问题，公司已对上述事项进行更正和披露，具体内容详见公司于2024年10月9日刊登在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）的《江苏宏微科技股份有限公司投资者关系活动记录表（2024年9月3日至2024年9月23日）》。
本次监督管理措施不会影响公司的正常经营管理活动，公司将继续严格按照相关监管要求和有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2024 年11月5日
证券代码：002308 证券简称：*ST威创 公告编号：2024-058
威创集团股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚事先告知
书》的公告
威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2023 年 12 月 23 日、2023 年 12 月 25 日披露了《关于公司收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-070）、《关于收到中国证券监督管理委员会对公司拟收购方立案告知书的公告》（公告编号：2023-071）、《关于上层股东收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-073），公司、公司拟收购方刘钧、公司的控股股东台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人的控股股东江苏阳光集团有限公司实控人陆克平因涉嫌信息披露违法违规，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案。公司于 2024 年 5 月 9 日披露了《关于公司收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2024-016），公司因涉嫌未按时披露年度报告等信息披露违法违规，被中国证监会立案。
近日，公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2024〕26 号、广东证监处罚字〔2024〕25 号），现将相关情况公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2024〕26 号）的主要内容
威创集团股份有限公司、刘钧、陆克平、陆宇、卢永胜、温晶晶、陈香、徐朝晖、张书晗、周丰、梁春晖、曹秀明、陈晓梦：
威创集团股份有限公司（以下简称威创股份）、刘钧、陆克平涉嫌信息披露违法违规案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我局拟对你们作出行政处罚和采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由和依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，威创股份、刘钧、陆克平涉嫌信息披露违法违规的事实如下：
一、陆克平未告知威创股份实际控制人变更情况，威创股份未按规定及时披露相关情况，威创股份 2023 年半年度报告存在虚假记载
江苏阳光集团有限公司（以下简称阳光集团）实际控制人陆克平通过控制台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中数威科）决定威创股份董事会成员半数以上成员的提名，进而取得威创股份董事会控制权。陆克平不晚于 2023 年 6 月 19 日成为威创股份实际控制人，但其未告知威创股份相关情况。威创股份未按规定及时披露公司实际控制人变更情况。威创股份 2023 年半年度报告披露“公司报告期实际控制人未发生变更”“本企业最终控制方是无实际控制人”，存在虚假记载。
二、刘钧未按规定及时履行协议收购事项报告义务，陆克平未告知威创股份
控制公司情况发生较大变化，威创股份未按规定及时履行相关信息披露义务2023 年 9 月 20 日，陆克平实际控制的阳光集团与刘钧实际控制的江西省西岭能源有限公司（以下简称西岭能源）签订《股权转让合作框架协议》，且各方均已部分履行相关义务。根据该协议安排，西岭能源将通过投资关系取得威创股份控股股东中数威科的控制权，构成协议间接收购上市公司行为，西岭能源实际控制人刘钧构成收购人，且将在未来十二个月内成为威创股份实际控制人。刘钧采取协议方式收购威创股份，但在协议达成后未按规定及时履行报告义务，陆克平未告知威创股份其控制公司情况发生较大变化，威创股份也未及时履行信息披露义务。
三、威创股份未按规定及时披露关联方非经营性资金占用
阳光集团与西岭能源签订前述《股权转让合作框架协议》后，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号，下同）第六十二条第四项的规定，刘钧成为威创股份的关联自然人。2023 年 9 月 28 日至 10 月 27 日，刘钧实际控制威创股份中信银行账户与其本人控制的深圳博海产业运营集团有限公司中信银行账户发生资金往来，在未经过威创股份内部资金审批的情况下，擅自从威创股份银行账户转出资金 1,436,900,000 元，转入资金 110,000,248 元。净转出的1,326,899,752 元被刘钧用于偿还个人债务，构成关联方非经营性资金占用，占威创股份最近一期经审计净资产的 67.24%。威创股份未按规定及时披露上述事项。
四、威创股份未按规定及时披露公司与关联方非经营性资金往来情况，威创股份 2023 年三季度报告存在虚假记载
陆克平实际控制威创股份后，根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条第四项的规定，阳光集团成为威创股份的关联法人。2023 年 8 月 15 日至 9 月15 日，威创股份以预付采购款名义对外划转 540,000,000 元为阳光集团的民间借贷提供保证，构成非经营性资金往来的关联交易，占威创股份最近一期经审计净资产的 27.36%。2023 年 10 月 7 日至 10 月 10 日，阳光集团通过第三方银行账户向威创股份归还 540,000,000 元。威创股份未及时披露上述事项，且 2023 年三季度报告未如实披露上述非经营性资金往来的关联交易，存在虚假记载。
上述违法事实，有上市公司公告、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明。
我局认为，威创股份未按规定及时披露实际控制人变更情况、协议收购导致公司实际控制人控制公司发生变化事项、关联方非经营性资金占用情况、公司与关联方非经营性资金往来情况的行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第一款、第八十条第一款、第二款第三项和第八项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。威创股份 2023 年半年度报告、2023 年三季度报告存在虚假记载的行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款、第七十九条第二项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
陆克平成为威创股份实际控制人及在阳光集团与西岭能源签订协议导致控制公司情况发生较大变化后，未及时将有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务，涉嫌违反《证券法》第八十条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。
刘钧作为威创股份收购人，未按规定及时履行协议收购事项报告义务，涉嫌违反《证券法》第七十一条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十六条第一款所述违法行为。
威创股份涉案期间有关董事、高级管理人员涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。其中，时任董事长、总经理陆宇是对威创股份上述全部违法行为直接负责的主管人员。时任总经理卢永胜是对威创股份上述第二项违法行为直接负责的主管人员，是威创股份上述第三项违法行为以及第四项中威创股份 2023 年三季度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。时任财务负责人温晶晶是威创股份上述第二项、第三项违法行为以及第四项中威创股份2023 年三季度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。时任董事、副总经理、董事会秘书陈香是威创股份上述第一项、第二项违法行为的其他直接责任人员。时任董事梁春晖是威创股份上述第一项、第二项违法行为的其他直接责任人员。时任副总经理徐朝晖是威创股份上述第四项违法行为的其他直接责任人员。时任董事会秘书张书晗是威创股份上述第二项违法行为以及第四项中威创股份 2023 年三季度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。时任财务负责人周丰是威创股份上述第三项违法行为以及第四项中威创股份未按规定及时披露公司与关联方非经营性资金往来情况的其他直接责任人员。时任董事曹秀明，董事、副总经理陈晓梦是威创股份上述第二项违法行为的其他直接责任人员。
刘钧组织、指使关联方非经营性资金占用行为，导致威创股份未按规定及时履行信息披露义务，是对威创股份上述第三项违法行为直接负责的主管人员。陆克平作为阳光集团实际控制人，主导阳光集团与西岭能源签订股权转让协议、阳光集团民间借贷相关事项，是对威创股份上述第三项、第四项违法行为直接负责的主管人员。
同时，陆克平作为威创股份时任实际控制人，未告知威创股份实际控制人变更情况，导致威创股份 2023 年半年度报告存在虚假记载，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述实际控制人隐瞒相关事项导致发生信息披露违法行为的情形。
威创股份信息披露违法行为较多，2023 年半年度报告、三季度报告均存在虚假记载。有关关联方非经营性资金占用金额巨大，至今尚未归还。陆克平此前就曾因证券市场违法行为被监管部门行政处罚并被采取终身市场禁入措施。综合考虑上述情形，依法确定量罚幅度。
一、对威创股份未按规定及时披露实际控制人变更情况、协议收购导致公司实际控制人控制公司发生变化事项、关联方非经营性资金占用情况、公司与关联方非经营性资金往来情况的行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局拟决定：
（一）对威创集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 350 万元罚款；
（二）对陆克平、刘钧、陆宇给予警告，并分别处以 200 万元罚款；
（三）对周丰给予警告，并处以 80 万元罚款；
（四）对卢永胜、温晶晶、陈香给予警告，并分别处以 60 万元罚款；
（五）对徐朝晖、张书晗、曹秀明、陈晓梦给予警告，并分别处以 50 万元罚款；
（六）对梁春晖给予警告，并处以 20 万元罚款。
二、对威创股份 2023 年半年度报告、2023 年三季度报告存在虚假记载的行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,我局拟决定：
（一）对威创集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 500 万元罚款；
（二）对陆克平给予警告，并处以 1500 万元罚款，其中，对其作为实际控制人处以 1000 万元罚款，对其作为责任人处以 500 万元罚款；
（三）对陆宇给予警告，并处以 400 万元罚款；
（四）对卢永胜、温晶晶、陈香、徐朝晖、张书晗、梁春晖给予警告，并分别处以 50 万元罚款。
三、对陆克平未按规定及时履行实际控制人变化事项告知义务、未按规定及时履行控制公司情况发生较大变化事项告知义务的违法行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局拟决定：
对陆克平责令改正，给予警告，并处以 500 万元罚款。
四、对刘钧未按规定及时履行协议收购事项报告义务的违法行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十六条第一款的规定，我局拟决定：
对刘钧责令改正，给予警告，并处以 500 万元罚款。
五、依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》（证监会令第185 号）第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定，我局拟决定：
（一）对陆克平采取终身市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，除不得继
续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务；
（二）对刘钧采取终身市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务；
（三）对陆宇采取 10 年市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，在禁入期间，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
综合上述五项行政处罚及市场禁入意见，我局拟决定：
一、对威创集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 850 万元罚款；
二、对陆克平责令改正，给予警告，并处以 2200 万元罚款，其中，对其作为信息披露义务人的信息披露违法行为处以 500 万元罚款，对其作为实际控制人处以 1000 万元罚款，对其作为信息披露违法行为责任人处以 700 万元罚款，同时对陆克平采取终身证券市场禁入措施；
三、对刘钧责令改正，给予警告，并处以 700万元罚款，其中，对其未履行收购事项报告义务处以 500 万元罚款，对其作为信息披露违法行为责任人处以200 万元罚款，同时对刘钧采取终身证券市场禁入措施；
四、对陆宇给予警告，并处以 600 万元罚款，同时对陆宇采取 10 年证券市场禁入措施；
五、对卢永胜、温晶晶、陈香给予警告，并分别处以 110 万元罚款；
六、对徐朝晖、张书晗给予警告，并分别处以 100 万元罚款；
七、对周丰给予警告，并处以 80 万元罚款；
八、对梁春晖给予警告，并处以 70 万元罚款；
九、对曹秀明、陈晓梦给予警告，并分别处以50 万元罚款。
对陆克平、刘钧和陆宇，自我局宣布决定之日起，在禁入期间，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们作出的处罚决定及市场禁入措施，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩及听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定并采取相应市场禁入措施。
二、《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2024〕25 号）的主要内容
威创集团股份有限公司、陆宇、卢永胜：
威创集团股份有限公司（以下简称威创股份）涉嫌信息披露违法违规案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由和依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，威创股份涉嫌信息披露违法违规的事实如下：
2024 年 4 月 30 日，威创股份发布《关于无法在法定期限内披露定期报告暨股票停牌的公告》，披露公司无法在法定期限内披露年度报告，公司股票于2024 年 5 月 6 日起停牌。威创股份未在法定期限内披露 2023 年年度报告。
上述违法事实，有上市公司公告、询问笔录等证据证明。
我局认为，威创股份未按期披露 2023 年年度报告的行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十九条第一项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。
威创股份涉案期间有关董事、高级管理人员涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。其中，时任董事长、总经理陆宇，时任总经理卢永胜是对威创股份上述违法行为直接负责的主管人员。
综合考虑威创股份至今仍未披露 2023 年年度报告，且存在其他信息披露违法行为，对威创股份未按期披露 2023 年年度报告的行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局拟决定：
一、对威创集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 300 万元罚款；
二、对陆宇、卢永胜给予警告，并分别处以120 万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们作出的处罚决定，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩及听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚。
三、对公司的影响及风险提示
根据本次收到的《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司判断未触及《深圳证券交易所股票上市规则(2024 年修订)》第 9.5.1 条、第 9.5.2 条、第9.5.3 条规定的重大违法类强制退市情形。本次行政处罚最终结果将以中国证监会广东监管局出具的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
公司于 2024 年 9 月 18 日收到深圳证券交易所下发的《关于威创集团股份有限公司股票终止上市的决定》，公司股票在 2024 年 7 月 26 日至 2024 年 8 月22 日期间，通过深圳证券交易所交易系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于 1 元，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第 9.2.1
条第一款第四项规定的股票终止上市情形，深圳证券交易所决定终止公司股票上市。具体内容详见公司同日披露的《关于收到股票终止上市决定的公告》
截至本公告披露日，公司生产经营活动正常开展。对于《行政处罚事先告知书》中涉及的相关事项，公司高度重视，将认真吸取经验教训，积极落实整改，严格按照法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大投资者利益。
公司于 2023 年 12 月 23 日公告了《关于公司对自身经营情况进行自查的公告》（公告编号：2023-072），公司被划出 13.3 亿元资金，截至本公告披露日资金尚未归还公司。
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特此公告。
威创集团股份有限公司董事会
2024 年 9 月 18 日
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