报告发布 | 中国金融监管（2024年Q3）

■郑联盛  国家金融与发展实验室金融法律与金融监管研究基地主任

报告执笔人

摘要

目录

2024年9月20日金管局发布《金融租赁公司管理办法》（国家金融监督管理总局令2024年第6号），并于2024年11月1日起施行。本次《金融租赁公司管理办法》的修订，完善了主要出资人制度、强化了业务分类监管、加强了公司治理监管、强化了风险管理、规范了涉外融资租赁业务、完善了业务经营规则，将有利于加强金融租赁公司监管，防范金融风险，完善机构定位，优化金融服务，大力支持企业设备更新改造，促进行业高质量发展。

2024《金融租赁公司管理办法》核心修订内容主要包括以下五个方面。

一是租赁物范围的调整。金融租赁公司可以选择的租赁物由原先的“固定资产”变更为“设备资产、生产性生物资产”，这意味着，以建筑物附属设施设备、市政管道等构筑物作为租赁物的融资租赁业务将逐步退出市场，以经济林、薪炭林、产畜和役畜等生物性资产作为租赁物的融资租赁业务得到监管层面的允许。租赁物适格性监管得到加强，新办法要求租赁物必须权属清晰、特定化、可处置、具有经济价值并能够产生使用收益。同时，新办法对金融租赁公司的监管指标进行了调整，以适应行业的发展和监管需求。

二是金融租赁公司开展的厂商租赁业务模式发生变化。一方面，允许金融租赁公司设立专门从事厂商租赁业务模式的专业子公司，更有针对性地建立厂商租赁业务模式项下的资产管理模式。另一方面，金融租赁公司在厂商租赁业务模式中，向厂商或经销商收取保证金的业务模式不再存在合规性障碍。根据2014《金融租赁公司管理办法》的规定，出租人仅可“接受承租人的租赁保证金”。但是，在厂商租赁业务模式中，厂商或经销商按照租赁物采购价值的一定比例向出租人支付保证金，并以相应形成的保证金池为融资租赁业务提供担保，是一种较为常见的增信方式。2024《金融租赁公司管理办法》施行后，金融租赁公司可以向厂商或经销商收取保证金。

三是金融租赁公司可开展的基础业务、专项业务范围发生变化。一方面，扩展专项业务类型，金融租赁公司经审批后可开展的专项业务中，新增了“从事套期保值类衍生产品交易”。这意味着金融租赁公司未来可以参与衍生产品交易以对冲风险。另一方面，细化项目公司设立类型，在经审批的专项业务中，金融租赁公司设立项目公司开展融资租赁业务被细分为“在境内设立项目公司开展融资租赁业务”和“在境外设立项目公司开展融资租赁业务”两类。值得注意的是，境内项目公司的设立不再局限于“境内保税区”。此外，金融租赁公司从事境外融资租赁业务原则上应通过设立项目公司的形式进行。根据《金融租赁公司管理办法》第50条的规定，如果租赁物是飞机（含发动机）或船舶（含集装箱）且项目公司需设在境外，那么原则上应由专业子公司来开展相关业务。

四是调整金融租赁公司的融资租赁资产受让交易模式和再融资业务模式。第一，金融租赁公司开展融资租赁资产转让和受让业务时，不得签订回购协议，金融租赁公司需对受让资产对应的承租人、租赁物、担保方等履行更审慎的审查义务。第二，金融租赁公司与商业银行开展的租金无追索权保理业务的合规性需进一步明确。新办法第67条仅规定金融租赁公司可以通过有追索权保理方式将租赁应收款转让给商业银行。若金融租赁公司不得与商业银行开展无追索权保理业务，则金融租赁公司需要调整与商业银行开展的再融资业务模式，否则可能出现金融租赁公司扮演银行通道角色的状况。

第五，允许金融租赁公司全国范围展业。金融租赁公司可以在全国范围内开展业务，将不存在跨省级行政区域开展业务的限制。

2024年9月2日，为加强金融机构涉刑案件管理并严厉打击金融领域犯罪行为，国家金融监督管理总局修订并发布实施《金融机构涉刑案件管理办法》（金规〔2024〕12号）。这次新规系针对此前相应监管政策的沿用、整合与革新，体现了中央金融工作会议中提出的“加强全面监管”精神，与金融监管机构改革中关于机构监管、行为监管、穿透式监管的要求相一致。新规实施也展现了中国在打击金融违法犯罪行为方面的坚定立场和决心。主要修订内容包括以下三点。

第一，聚焦防范化解实质性风险。规范表述和扩大适用范围，将“银行保险机构”修订为“金融机构”，使得表述更加规范，适用范围更加准确，从而提高监管的精准性和有效性；取消业内外案件分类，不再规制业外案件。金融机构不再报送业外案件，而是应针对涉及案件风险事件或案件的从业人员进行报送；明确从业人员定义，包括与金融机构签订劳动合同的在岗人员，金融机构董（理）事会成员、监事会成员及高级管理人员，签订代理合同的个人保险代理人，以及金融机构聘用或与劳务派遣机构签订协议从事辅助性金融服务的其他人员；明确了案件和案件风险事件的定义及认定标准，提高管理办法的可操作性；重大案件标准的细化，将涉案业务余额等值人民币一亿元（含）以上，以及风险敞口金额（指涉案金额扣除已回收的现金或等同现金的资产）等值人民币五千万元（含）以上，且占案发法人机构净资产百分之十（含）以上的案件被定义为重大案件。

第二，优化案件管理流程，延长报送时限。案件和案件风险事件报送时间延长为5个工作日。案件调查报告、案件审结报告及申请延长报送期限均延长，案件调查报告由案件确认后4个月内报送延长为6个月。不能按期报送的，申请延期时间由不超过3个月改为6个月；案件审结报告由案件确认后8个月内报送延长为1年，且要求1年内查清违法违规事实、完成案件追责问责。不能按期报送的，申请延期时间由不超过3个月改为6个月。

第三，强化重大案件处置，压实金融机构主体责任。明确监管机构应当指导、督促案发机构做好案件处置；明确监管机构可督促金融机构采取相关措施，重点关注各级机构负责人案件，督促案发机构深入分析案发原因、强化制度流程管控、加强关键人员管理、以案为鉴开展警示教育；明确行政处罚原则，综合考虑案件涉及违法违规行为的事实、性质、情节、危害后果以及主观过错等因素，对相关金融机构和案件责任人员依法采取监管措施或者实施行政处罚；督促金融机构审结案件，要求案发机构及时审结案件，紧盯关键事、关键人、关键行为，对金融机构各级负责人案件采取重点监管措施，对重大案件调查、追责问责、案情通报从严要求，切实提高违法违规成本。

《金融机构涉刑案件管理办法》的出台是对当前金融市场风险累积的一次彻底回应，也是对金融机构合规文化缺失的一记警钟。它要求金融机构不仅要建立健全的案件管理体系，更需从源头抓起，加强从业人员的职业道德教育与业务能力培养，确保每一环节都做到合规先行，着重防范涉刑风险。

据媒体报道，2024年7月国务院出台134号文（化债文件国发〔35〕号文的补丁文件国发〔134〕），优化《关于金融支持融资平台债务风险化解的指导意见》（35号文）的相关政策规定，进一步加强地方政府债务管理，着力提升市场化债预期。2023年下半年以来尽管化债政策力度空前，但还是不断出现城投非标产品违约风险，很大一部分风险源头是双非债务，与此同时处置时间也存在显著压力。综合市场研讨和相关公开信息，134号文可能在以下四个方面对35号文进行修订补充。

第一，将35号文时限延期至2027年6月。35号文提出了针对特定省份城市投资公司（城投）在2023年和2024年到期的债务，包括贷款、债券和非标准化债务工具等不同金融债务的处置策略，强调了使用信贷和货币政策来支持地方政府有序地解决融资平台的债务风险。一是存量债务处理。对于2024年末之后到期的高息债务，35号文鼓励通过与金融机构协商，采取债务重组或债务置换等措施来适当降低利率水平。同时，债务重组和置换的条件、期限、利率等要求不得比2023年和2024年到期债务的要求更宽松。二是增量融资控制。此前补充文件47号文指出，在地方债务风险降至中低水平之前，将严格控制新启动的政府投资项目，并严格审查和规范正在进行中的政府投资项目，这一控制措施并未限定在2024年末前。三是应急流动性支持。对发行再融资债券额度不足的地区，省级政府可在提供抵押物的基础上，向央行和财政部申请应急流动性金融工具贷款。这需要省级政府出具证明，并将相应隐性债务纳入政府债务限额，贷款期限为两年，即直至2025年末。四是政策延续性。35号文的政策适用期限可能会超出2024年末，而最新的134号文将政策延期至2027年6月，这一举措进一步保持政策连续性，为地方政府和融资平台提供了更长时间的债务风险化解窗口。

第二，双非债务可纳入债务置换和重组范畴。35号文针对的是特定省份非持牌金融机构的债务，以及非特定省份的非标准化和非持牌金融机构的债务。这里不包括民间借贷、企业间资金拆借，以及向不特定社会公众筹集的资金（定向融资）。根据35号文，金融机构，尤其是开发性、政策性银行或国有大型商业银行，可以通过发放项目贷款等方式，置换特定省份2023年和2024年到期的非标债务本金。对非标债务的定义，35号文排除了贷款和债券融资之外的其他融资方式，如信托、资管等持牌金融机构的融资，以及融资租赁、私募基金、民间借贷、地方金融资产交易所融资等非持牌金融机构融资。35号文将私募基金和地方金融资产交易所融资定义为向公众筹集资金的定向融资，同时，民间借贷和企业间资金拆借也不包括在内，明确提到的非持牌金融机构融资仅有融资租赁一种。134号文进一步扩展了债务置换和重组的范围，包括特定省份（扩展至非特定省份的重点地级市）的融资租赁等非持牌金融机构融资，非特定省份的信托、资管等持牌金融机构融资（即非标融资），以及非特定省份的融资租赁等非持牌金融机构融资，大大放宽了35号文的适用范围，为城投公司存量债务中风险最大、成本最高的部分提供了合规的处置方式。尽管35号文已经实施，许多城投公司仍在寻求高成本甚至违规渠道的融资以维持运营，城投的流动性压力并未得到根本性缓解。在高风险地区，这类存量债务在城投公司总债务中的占比往往更大，通过低成本合规渠道置换这些债务，可以有效解决城投的流动性压力，有力推动债务化解进程。

第三，不允许新增一年内境外债，境外债可用境内债做借新还旧。一揽子化债方案及35号文下发后城投境内发债收紧，除35号文规定的12个高风险地区城投不得境外发债新增融资外，很多城投转向境外发债。35号文关于发行债券借新还旧的规定并未涉及境外债，本次134号文明文禁止了一年内境外债发行，但是134号文规定发行境内债偿还境外存量债，没有明确是借新还旧用途还是偿还有息债务用途，如果是借新还旧用途，则再一次扩大了债券借新还旧的范畴，如果是偿还有息债务用途，则属于新增发债，按目前的规定原本就没有限制用于境外债，并不算政策放松。

第四，城投退平台后，地方政府对该主体要做至少1年的风险监测。此前，35号文提出融资平台退出程序的基本原则，即融资平台在退出时必须严格遵守相关规定，并在仍有金融债务的情况下获得债权人的同意。然而，目前尚缺乏具体的操作规定，导致不同地方自行设定了城投退出平台的标准。尽管各地的标准不尽相同，但基本上都以隐性债务清零作为首要条件。目前看，无论是市政府出具的函件还是平台自身的公开声明，都已不足以作为退出平台的标准。虽然134号文仍未对退出平台的具体标准和条件做出明确规定，但对监管过渡期的规定已有改进，限制了地方自行决定退出平台的无序状态。当然，未来可能需要根据实际情况，在后续实践中制定出更适合的标准。

党的二十届三中全会指出，要防范和化解房地产、地方政府债务、中小金融机构等领域的风险。134号文是对35号文的延续和补充，直接受益的是非标置换业务，尤其是非重点省份的银行置换非标债务可能会加速。在实施重点风险隔离措施后，再推出银行用低风险低成本债务置换城投高风险高成本存量债务的政策，将有助于有效释放债务风险，促进地方债务化解目标。