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五、说明通过向成果中心购买技术服务进行支付总部管理层绩效奖金和通过员工供应商支付分公司部分绩效奖金发生的原因及合理性，报告期内容是否存在其他类似情形，发行人内控机制是否健全并有效执行；（一）说明通过向成果中心购买技术服务进行支付总部管理层绩效奖金和过员工供应商支付分公司部分绩效奖金发生的原因及合理性发行人为留住管理层及骨干员工，增加激励力度，同时也为了适当降低相关人员的个人税负水平， 2019 年、2020 年，发行人通过向成果中心购买技术服务进行支付总部管理层的部分绩效奖金和通过员工供应商支付分公司的部分绩效奖金。具体情况如下：1、2019、2020年度，公司以向江苏省建设科技成果服务中心有限公司（简称“成果中心” ）采购技术服务方式，向成果中心汇款 2,605.20 万元、2,208.00万元，成果中心将收取的上述款项扣除相关税费、手续费等支出后，以“课酬”名义按照企业提供的名单，直接将款项打入对应人员账户。上述事项的实质是公司变相发放管理层及部分员工薪酬，涉及金额合计 2,061.41 万元、2,040.17 万元。2、2019、2020 年度，公司通过向员工设立或控制的劳务供应商支付采购款，变相发放分公司绩效奖金，涉及金额规模分别为 2,494.72 万元、2,848.79 万元。具体操作方式是供应商按“劳务费” 、“服务费” 等形式向公司开具发票，公司账面按照开票金额（含增值税）全额计入项目成本-应付职工薪酬，不做进项抵扣。员工供应商收到公司支付的款项后，通过个人费用报销、向个人采购服务等方式，将相关款项支付给员工个人。2020 年开始，发行人充分认识到内控规范的重要性，对过往内控不合规事项进行了梳理，自 2021 年开始未继续通过上述方式发放薪酬，并对 2019 年度、2020 年度通过上述方式补充发放薪酬的事项计提了薪酬费用，涉及获取薪酬的人员已经缴纳了个人所得税。其中，江苏设计总部管理层及骨干员工已于 2020年 12 月补缴了 2019 年度个税 434.20 万元，通过成果中心发放的 2020 年薪酬已由员工在 2020 年个人所得税汇算清缴时进行了合并缴纳；通过员工供应商支付分公司的部分绩效奖金已包含了分公司相关员工应缴纳的个税在内，相关员工在收到劳务供应商给付的款项时应自主履行个税申报义务，相关员工已向税务部门进行了个人所得税的合并申报及补缴。（二）报告期内容是否存在其他类似情形，发行人内控机制是否健全并有效执行除上述情形以外，报告期内，公司已不存在其他类似情形。针对上述通过向成果中心购买技术服务进行支付总部管理层的部分绩效奖金和通过员工供应商支付分公司的部分绩效奖金等内部控制不规范情形，发行人已经通过补缴税款，进一步完善薪酬管理办法、供应商管理办法、财务报销及备用金管理办法、关联交易管理办法等一系列制度并严格执行等方式，对不规范情形进行了整改，相关事项未对发行人内部控制造成重大持续影响。2022 年 12 月 25 日，申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》（中天运[2022]核字第 90356 号）认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。综上，发行人报告期内虽然存在前述补充发放薪酬的不规范行为，但发行人自 2021 年起已全面停止了前述不规范行为，进一步健全完善了相关制度体系并有效执行。同时，发行人对以往的税款进行了补缴，发行人内控机制健全并已有效执行。六、说明向成果中心购买技术服务的增值税进项税额是否进行抵扣，发行人是否履行分公司部分绩效奖金的代扣代缴义务，可能面临的税务处罚风险及对财务报表的影响，是否构成重大违法行为。（一）说明向成果中心购买技术服务的增值税进项税额是否进行抵扣发行人向成果中心购买技术服务所开具的发票均为增值税普通发票，因此不涉及增值税进项税额抵扣。（二）发行人是否履行分公司部分绩效奖金的代扣代缴义务，可能面临的税务处罚风险及对财务报表的影响，是否构成重大违法行为发行人未履行分公司部分绩效奖金的代扣代缴义务，但已于2022年11-12月，督促上述人员完成个税的补缴，合计个税税款 13.56 万元。2019 年度、2020 年度，公司存在通过向员工设立或控制的劳务供应商支付采购款变相发放分公司绩效奖金的行为，涉及金额规模分别为2,494.72万元、2,848.79万元。具体操作方式是供应商按“课酬”等形式向公司开具发票，公司账面按照开票金额（含增值税）全额计入项目成本-应付职工薪酬，不做进项抵扣。员工供应商收到公司支付的款项后，通过个人费用报销、向个人采购服务等方式，将相关款项支付给员工个人。经访谈了解，公司向员工供应商支付采购款项变相发放绩效奖金时，已包含员工应缴纳的个税在内，相关员工在收到劳务供应商给付的款项时应自主履行个税申报义务。由于上述操作的实质是公司向员工发放薪酬奖金，公司有代扣代缴个税义务，但前述处理中，发行人未实际履行分公司部分绩效奖金的代扣代缴义务，存在被税务机关处罚的可能。根据《税收征管法》的规定，“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款” 。若前述相关员工均未自主履行个税申报义务，未足额纳税，报告期内发行人员工的平均工资约为 20 万元，以此推算员工个税的平均税率大约为20%-25%，按前述罚则推算，如公司作为代扣代缴义务人被税务机关处罚，对公司报告期财务状况的影响如下：由上表可知，即使按照罚则最高处罚金额来测算，发行人最近三年扣非净利润分别为 5,529.78 万元、8,731.33 万元、6,885.98 万元，三年净利润均为正，且累计净利润不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，仍符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项、第 3.1.2 条第一款第（一）项的上市财务指标规定。自 2021 年开始，发行人已停止通过供应商形式变相补充发放薪酬，2021 年初虽有流水发生，但对应系发放2020年度的薪酬，2021年度已实际不存在类似行为。针对以前年度已发放的部分，发行人已要求相关自然人实施个税补缴，并已对分公司负责人进行访谈并取得确认函，相关负责人确认公司向员工供应商支付的系含税金额，未做扣缴，如涉及个税义务，应由其相应人员各自承担。前述相关员工均已出具承诺函，如未来因税务相关事项导致公司被主管税务机关责令补缴税款、处以罚金、征收滞纳金或被任何他方索赔的，其将足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，且毋需公司支付任何对价。同时，发行人主要股东已出具相关承诺：“未来如因前述事项导致江苏设计及相应分公司被主管税务机关责令补缴税款、处以罚金、征收滞纳金或被任何其他方索赔，且相应分公司负责人无力支付的，本人同意按照本人在所有主要股东中的相对持股比例为限承担连带赔偿责任，超出部分如本人先行赔付的，本人将向相应分公司负责人或其他未足额承担赔偿责任的主要股东追偿。”根据南京市建邺区税务局于 2022 年 7 月 26 日和 2023 年 2 月 6 日分别出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人自 2019 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月31 日止，能在法律规定的期限内申报缴纳增值税、企业所得税、个人所得税等相关税种。至前述证明出具之日止，发行人在申请查询期间暂无欠缴税款，亦暂未发现因违反国家税收法律法规而受到税务机关的处罚记录。综上，上述不规范事项发行人已于报告期前期按照程序完成整改或纠正，自 2021 年开始发行人已不存在上述不规范行为。前述行为存在受到行政处罚的风险，但发行人已主动补充缴纳相关税款，未造成税收流失，不构成重大违法行为，相关员工和发行人主要股东已出具承诺函，不会对本次发行上市造成重大不利影响。（一）核查程序
12、访谈公司总经理、财务负责人、基层员工，了解了公司报告期内的内控制度设置及执行情况；执行了穿行测试、控制测试，以评价内部控制制度是否健全且被有效执行；
13、获取了公司《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关内部控制制度文件，了解薪酬制度，高管职责审查等各项内控制度；
14、获取发行人及关键人员的银行流水并进行核查，其中，发行人账户核查标准为单笔或同期多笔合计 100 万元以上，关键人员账户核查标准为单笔合计 1 万元以上。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
5、经核查，发行人为留住管理层及骨干员工，增加激励力度，同时也为了适当降低相关人员的个人税负水平，通过向成果中心购买技术服务进行支付总部管理层绩效奖金和通过员工供应商支付分公司部分绩效奖金具备合理性，除上述情形以外，报告期内，公司已不存在其他类似情形；报告期内公司的内部控制制度健全有效且已被执行，相关内控措施对实际控制人及公司高管有效，而且公司已在招股说明书中披露。发行人严格按照《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定开展工作，拟定公司董事（非独立董事）、高级管理人员的岗位职责及薪酬计划，对其履行职责情况进行审查，对薪酬制度执行情况进行监督；
6、经核查，2019 年度、2020 年度，公司存在通过向员工设立或控制的劳务供应商支付采购款变相发放分公司绩效奖金的行为。上述不规范事项均发生于报告期前两年，发行人已按照程序完成相关问题整改或纠正，自 2021 年开始发行人已不存在上述不规范行为，前述行为存在受到行政处罚的风险，但发行人已补充缴纳相关税款。经核查，发行人在申请查询期间暂无欠缴税款，亦暂未发现因违止反国家税收法律法规而受到税务机关的处罚记录。因此，前述事项不构成重大违法行为。
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