IPO上市号整理，转载请注明出处。
美利信10月23日晚间推出重组预案，拟通过全资子公司——美利信科技国际有限公司在卢森堡设立全资子公司，以现金方式分别购买BIEG Invest Eng.&Bet.mbH、VoitBeteiligungs GmbH、Hendrik Otterbach持有的VOIT Automotive GmbH（简称：“德国公司”）97%的股权，以及BIEG Invest Eng. &Bet. GmbH、ChristopherPajak等7名自然人持有的Voit Polska Sp.Zo.o.（简称：“波兰公司”）100%股权。
根据交易各方签订的相关《股权收购及转让协议》，上述德国公司采用“锁箱机制”进行定价，其97%股权的总购买价为3484万欧元，折算人民币约2.66亿元；波兰公司的股权购买价采用“交割后价格调整机制”进行定价，以截至今年4月30日其财务报表参考模拟测算，交易价格约1190.56万欧元，折算人民币约9102.78万元；交易总对价约3.6亿元。
据介绍，上述交易的标的公司主要从事铝合金压铸、机加工及冲压冷成型业务，是欧洲汽车行业广受信赖的技术专精型品牌，“VOIT”品牌具有70多年的悠久历史，在业内享有良好的口碑，主要客户包括采埃孚、博世、博泽等全球知名一级汽车零部件供应商，以及大众、奥迪等全球知名整车厂。
本次收购是继购买美国公司后美利信全球化布局中至关重要的一步。交易完成后，公司在欧洲将拥有本地化的生产制造基地及技术中心，可根据客户需求、产能情况、生产和运输成本等因素灵活在中国、欧洲、美国实现全球化生产订单分配，快速响应客户需求，从而提升整体盈利能力。同时，可利用标的公司的品牌及销售渠道，加强与全球知名一级汽车零部件供应商和整车厂的合作，进一步提升公司品牌知名度，不断开拓新客户、扩大市场份额。此外，标的公司亦可利用美利信在通信领域的客户资源开拓新业务。
美利信表示，本次交易完成后，公司的总资产规模、营业收入等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的抗风险水平。公司将把标的公司的发展规划纳入上市公司整体发展规划中，充分整合双方在汽车零部件领域和通信领域的现有资源，在研发、生产、销售、国际化管理等方面将产生多维度的协同效应，从而显著增强公司的全球市场竞争力。
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 | 支付现金 | ||
交易方案简介 | 美利信全资子公司香港美利信拟在卢森堡设立特殊目的公司（SPV），以现金方式收购 VOIT Automotive GmbH 97%股权以及 Voit Polska Sp.Z o.o. 100%股权。在收购完成的同时德国公司的债务得到部分豁免，主要包括德国公司对股东、ZF 以及融资银行的债务。 | ||
交易价格（不含募集配套资金金额） | 德国公司股权收购价采用“锁箱机制”进行定价，以 2023 年 12 月 31 日为锁箱日，若未出现价值漏损，则德国公司股权收购价保持不变。 根据《股权收购及转让协议》的约定，德国公司 97%股权的总购买价为3,484.00 万欧元。 波兰公司的股权购买价采用“交割后价格调整机制”进行定价。交易双方首先在 SPA 签署日确定截至 2023 年 12 月 31 日波兰公司的企业价值，然后在交割后通过对实际现金、负债和营运资本等进行调整后确定最终股权购买价。 按照本次交易约定，以截至 2024 年 4 月 30 日波兰公司财务报表参考计算，波兰公司股权购买价格为 1,190.56 万欧元。 | ||
交易标的一 | 名称 | VOIT Automotive GmbH | |
主营业务 | 铝合金高压铸造（包括压铸和机加工）及冲压冷成型业务。 | ||
所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），从生产工艺来看，标的公司所属行业为金属制品业（C33），从产品应用领域来看，标的公司所属行业为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造业(C3670)。 | ||
其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | 是□否□不适用 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | 是□否 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | 是□否 | ||
交易标的二 | 名称 | Voit Polska Sp. Z o.o. | |
主营业务 | 铝合金高压铸造（包括压铸和机加工）业务。 | ||
所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），从生产工艺来看，标的公司所属行业为金属制品业（C33），从产品应用领域来看，标的公司所属行业为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造业(C3670)。 | ||
其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | 是□否□不适用 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | 是□否 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | 是□否 | ||
交易性质 | 构成关联交易 | □是否 | |
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | 是□否 | ||
构成重组上市 | □是否 | ||
本次交易有无业绩补偿承诺 | □有无 | ||
本次交易有无减值补偿承诺 | □有无 | ||
其他需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的评估或估值情况
本次交易系竞标流程下的第三方市场化跨境收购，本次交易中，交易对方采取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的资产负债状况、经营能力、品牌影响力、客户资源和技术水平等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的，本次交易定价具有公允性。
本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理，公司聘请具有证券期货业务资格的毕马威作为独立评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了评估报告。根据毕马威出具的评估报告，标的公司的评估情况如下：
单位：万元
交易标的 | 基准日 | 评估方法 | 净资产 | 评估结果 | 增值率 |
德国公司 | 2024.4.30 | 收益法 | -28,094.48 | -27,448.42 | 2.30% |
波兰公司 | 2024.4.30 | 收益法 | 8,446.66 | 10,322.92 | 22.21% |
合计 | -19,647.83 | -17,125.50 | 12.84% | ||
注 1：本次评估采用收益法和市场法进行评估，选择收益法的评估结果作为最终评估结论；
注 2：德国公司净资产金额为德国公司单体报表所有者权益金额；
注 3：德国公司剩余 3%的股权为库存股，可注销，因此德国公司股东全部权益价值的评估值即为德国公司 97%股权的评估值。
鉴于本次交易中涉及相关的债务豁免和偿还，交易对价实质上包含了债务豁免和偿还的金额，如考虑债务豁免和偿还，本次重组相关净资产、评估值情况如下：
单位：万元
交易标的 | 净资产账面价值 | 收益法评估结果 | 债务豁免和偿还金额 | 调整后示意性净资产 | 调整后示意性评估值 | 本次交易对价 |
德国公司 | -28,094.48 | -27,448.42 | 58,673.55 | 30,579.07 | 31,225.13 | 26,637.97 |
波兰公司 | 8,446.66 | 10,322.92 | - | 8,446.66 | 10,322.92 | 9,102.78 |
合计 | -19,647.83 | -17,125.50 | 58,673.55 | 39,025.73 | 41,548.05 | 35,740.75 |
注 1：德国公司交易价格采用锁箱机制，交易价格为 3,484 万欧元，按中国人民银行公布的 2024 年 4 月 30 日欧元对人民币汇率中间价（下同）折算人民币约 26,637.97 万元；
注 2：波兰公司交易价格系假设 2024 年 4 月 30 日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整机制调整后的标的交易价格为 1,190.56 万欧元，折算人民币约9,102.78 万元；
注 3：上述债务豁免和偿还金额为根据协议约定截至 2024 年 4 月 30 日的预估金额，具体金额以交割时各方确认的金额为准，具体内容参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）交易价格及债务重组”。
如上所述，本次交易考虑债务豁免和偿还的情况下，德国公司交易价格低于调整后示意性净资产和示意性评估值；波兰公司交易价格略高于净资产金额但低于评估值，交易定价具有合理性。
（三）本次重组支付方式
1、德国公司交易对价支付方式
买方应向德国公司卖方支付德国公司股权收购价，而德国公司卖方通过股东决议同意将德国公司股权收购价扣除卖方交易费用后的余额向德国公司增资。交易各方同意，通过买方直接向本协议规定的收款方支付该等款项，视为买方完成其向德国公司卖方支付德国公司股权收购价的义务，并且视为德国公司卖方按照股东决议完成其对德国公司出资的义务。
交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 |
德国公司股东 | 德国公司 97%股权 | 现金对价 | 德国公司股权收购价采用“锁箱机制”进行定价，以 2023 年 12 月 31 日为锁箱日，若未出现价值漏损，则德国公司股权收购价保持不变。 根据《股权收购及转让协议》的约定，德国公司 97%股权的总购买价为 3,484.00 万欧元，将于计划交割日之时用于支付以下项目： （1）银行解付金额； （2）萨尔州政府收款金额及萨尔州政府保险费用，总额不超过 700,000 欧元； （3）卖方交易费用和公司交易费用，总额不超过 1,721,766.78 欧元； （4）德国托管款项 3,550,000 欧元； （5）担保人追索权，金额为 500,000 欧元。德国托管款项是德国公司股权收购价的一部分，但仅会根据《德国托管协议》的条款予以支付（即最终未根据《德国托管协议》支付给融资银行的任何德国托管款项金额将相应减少德国公司股权收购价的金额）。 |
2、波兰公司交易对价支付方式
波兰公司股权购买价采用“交割后价格调整机制”进行定价。交易双方首先确定截至 2023 年 12 月 31 日波兰公司的企业价值，然后在交割后通过对实际现金、负债和营运资本等进行调整后确定最终股权购买价。
按照本次交易约定，以截至 2024 年 4 月 30 日波兰公司的财务报表参考计算，波兰公司股权购买价格为 1,190.56 万欧元，按波兰公司卖方的持股比例进行分配。
（四）过渡期损益安排
本次交易系竞标流程下的第三方市场化跨境收购。本次交易中，交易对方采取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格，最终的交易定价系上市公司综合考虑了标的公司的资产负债状况、经营能力、品牌影响力、客户资源和技术水平等因素的基础上，与交易对方在公平合理原则基础上进行市场化协商谈判确定的。
本次交易各方签署的《总体协议》《股权收购及转让协议》《总体协议之补充协议》未对过渡期损益进行直接约定，但根据本次交易相关安排，德国公司采用锁箱机制进行交易定价，因此锁箱日至交割日扣除价值漏损后（如有）的损益归上市公司所有；波兰公司采用交割后价格调整机制进行交易定价，未对波兰公司过渡期损益进行具体约定。
