券商私募合规处罚榜
（2024.09.28-2024.10.06）
券业行家，事实说话。
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为帮助圈内人士提高合规管理水平，券业行家独家梳理了近期来自证监会、中证协和交易所等监管机构公布的涉及券商、银行、保险、信托、证券投资咨询机构、基金、私募、期货等金融机构及从业人员的监管“罚单”。
券商机构监管事项
国联证券股份有限公司（1）
【债券】
国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）作为银行间债券市场的交易机构，在2023年1月至3月期间，违规开展为他人暂时持有债券的相关交易，不反映真实交易需求或正当业务目的。同时，国联证券有关交易询价留痕不完善，未能反映真实交易过程。根据银行间债券市场相关自律规定，2024年5月20日，经自律处分会议审议，对国联证券予以警告，责令其针对本次事件暴露出的询价留痕、交易业务合规管理等方面问题进行全面深入的整改。（2024年第3次自律处分会议审议决定）
财信证券股份有限公司（1）
【财富管理】
经查，财信证券股份有限公司长春东南湖大路证券营业部存在以下问题：
一是未有效落实从业人员投资行为管理要求。违反了《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（证监会令第195号）第四十五条的规定。
二是未有效履行账户使用实名制、适当性管理、异常交易管理等职责。违反了《证券经纪业务管理办法》（证监会令第204号）第二十五条第一款的规定。
三是在个别基金产品的销售过程中，未以显著、清晰的方式向投资人揭示风险。违反了《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（证监会令第175号）第十七条第二款的规定。
根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第五十一条第一款、《证券经纪业务管理办法》第四十三条和《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》第五十三条的规定，2024年9月24日，吉林证监局对财信证券长春东南湖大路营业部采取出具警示函的监督管理措施。（吉证监决〔2024〕31号）
东北证券股份有限公司（1）
【财富管理】
经查，李承羲在东北证券股份有限公司长春湖西路证券营业部任职期间，存在违规操作客户证券账户的行为。上述行为不符合《证券经纪人管理暂行规定》（证监会公告〔2020〕20号）第十二条第一项和《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号，以下简称《合规管理办法》）第十条第二款的规定。根据《合规管理办法》第三十二条第一款的规定，2024年9月27日，吉林证监局对李承羲采取出具警示函的监督管理措施。（吉证监决〔2024〕32号）
东莞证券股份有限公司（6）
【投行】
2022年9月29日，证监会向东莞证券分管投行业务的副总裁郜泽民出具“[2022]44号”《关于对郜泽民采取出具警示函措施的决定》，认定公司作为珠海天威新材料股份有限公司创业板发行上市保荐机构，存在质控负责人同时担任保荐代表人，在相关流程中未严格落实回避要求的情形，公司内控管理存在较为严重的缺陷。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十一条和《证券投资银行类业务内部控制指引》第三十二条的规定。郜泽民作为东莞证券分管投行业务的副总裁，对上述问题负有管理责任。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条的规定，中国证监会决定对郜泽民采取出具警示函的行政监管措施。针对上述监管措施，公司高度重视，及时进行了问责整改，并按期向广东证监局报送了问责整改报告。
【投行】
2022年6月2日，深圳证券交易所向公司出具“深证函〔2022〕328号”《关于对东莞证券股份有限公司、邢剑琛、潘云松的监管函》，认定公司作为珠海天威新材料股份有限公司创业板发行上市保荐机构，未严格执行利益冲突审查和回避管理相关规定，未充分关注财务内控不规范的情形，对相关资金流水核查不充分，部分事项核查程序执行不到位，上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十条、第四十二条的规定。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第七十二条、第七十四条和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》等有关规定，深圳证券交易所决定对公司采取书面警示的监管措施，要求公司采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到决定书之日起二十个交易日内向深圳证券交易所提交书面整改报告。2022年9月29日，中国证监会向公司出具“[2022]41号”《关于对东莞证券采取责令改正措施的决定》，认定公司作为珠海天威新材料股份有限公司创业板发行上市保荐机构，在该项目中存在质控负责人同时担任保荐代表人，在相关流程中未严格落实回避要求的情形，上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十一条和《证券投资银行类业务内部控制指引》第三十二条之规定。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条规定，证监会决定对公司采取责令改正的行政监管措施，要求公司加强对投资银行业务的内控管理，对相关责任人员进行内部问责，并于2022年10月31日前完成问责整改并向广东证监局提交问责整改报告。针对上述自律监管措施和监管措施，公司高度重视，及时进行了问责整改，并按期向深圳证券交易所和广东证监局报送了整改报告。
2023年1月16日，北京证券交易所会员管理部向公司出具《关于对东莞证券股份有限公司采取要求提交书面承诺自律监管措施的通知》，认定公司作为倍益康（870199）的主承销商，在2022年12月1日及此后30个自然日期间行使超额配售选择权，报价高于最近成交价超17％，造成市场秩序混乱，上述行为违反了《北京证券交易所交易规则（试行）》第6.2条相关规定。根据《北京证券交易所交易规则（试行）》第6.7条及《北京证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的相关规定，北京证券交易所会员管理部对公司采取要求提交书面承诺的自律监管措施。针对上述自律监管措施，公司及时进行了整改，并按期向北京证券交易所会员管理部报送了承诺函。
【财富管理】
2023年8月14日，广东证监局向公司中山分公司出具“[2023]103号”《关于对东莞证券股份有限公司中山分公司采取出具警示函措施的决定》，认定公司中山分公司存在通过微信、互联网等渠道委托第三方从事客户招揽的行为，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条的规定，广东证监局决定对中山分公司采取出具警示函的行政监管措施。
【投行】
2024年2月27日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）对公司出具“公司一部监管〔2024〕072号”《关于东莞证券股份有限公司采取要求提交书面承诺的送达通知》，因公司作为挂牌公司广东华云神州科技股份有限公司的主办券商，在督导广东华云神州科技股份有限公司办理停牌业务工作中存在未能勤勉尽责的情况，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理》第五条、《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引》第七条的规定，全国股转公司对公司采取要求提交书面承诺的自律监管措施。针对上述自律监管措施，公司及时进行了整改，并向全国股转公司提交了书面承诺。
5、2024年5月8日，广东证监局向公司出具“[2024]40号”《行政监管措施决定书》，因公司作为广东泉为科技股份有限公司（原广东国立科技股份有限公司）首次公开发行股票上市保荐机构，在持续督导履职过程中未对上市公司大额资金往来交易真实性审慎核查，未按规定完整填报2019年度现场检查报告，违反了“证监会令137号”《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十一条第六
项的规定，广东证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。针对上述监管措施，公司及时进行了内部问责，督促责任人员加强合规与风险意识建设，按规定有效履行工作职责，不断完善合规管理工作。
国元证券股份有限公司（1）
【财富管理】
经查明，尹美波存在以下违法事实：2009年5月1日至2023年11月6日，尹美波先后任国元证券股份有限公司证券营业部营销人员、经纪人。2013年12月23日至2023年6月9日、2017年9月21日至2021年5月20日期间，尹美波通过所在营业部电脑、个人电脑及手机等设备分别使用“黎某某”“尹某某”证券账户持有、买卖“北元集团”“波导股份”等多只股票，截至2023年6月9日累计亏损636,928.44元，期末仍持有“永鼎股份”“荣盛石化”“迅游科技”3只股票。
2020年12月14日至2021年9月6日、2021年5月10日至2023年4月24日、2020年6月17日至2021年3月30日期间，尹美波私下接受客户王某某、潘某某、林某某的委托，利用营业部电脑、个人电脑及手机等设备操作上述客户证券账户交易“华工科技”“东方财富”“飞龙股份”等多只股票，收取客户支付的报酬共计10.70万元。
上述违法事实，有劳动合同、涉案证券账户相关资料、银行账户资料、询问笔录、交易记录、消费记录、情况说明、证券交易所计算结果等证据证明，足以认定。
深圳证监局认为，尹美波作为证券公司的从业人员，借他人名义持有、买卖股票，违反了《证券法》第四十条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十七条所述违法行为。此外，其私下接受客户委托买卖股票，违反了《证券法》第一百三十六条第二款的规定，构成《证券法》第二百一十条所述违法行为。
当事人在听证会中提出：第一，部分违法事实已超过两年处罚时效。第二，认定尹美波使用“黎某某”账户持有、买卖股票事实不清、证据不足。2013年12月23日至2023年6月9日期间,“黎某某”账户部分交易非由其下单；没有证据证明其在2019年6月6日前使用该账户持有、买卖股票。第三，10.70万元是林某某、潘某某赠与的款项，不应认定为违法所得。第四，当事人积极配合调查，主动注销相关账户，家庭困难，处罚过重。请求减轻处罚。
经复核，深圳证监局认为：第一，深圳证监局认定尹美波使用“黎某某”“尹某某”证券账户持有、买卖股票期间为2013年12月23日至2023年6月9日，私下接受客户委托买卖股票期间为2020年6月17日至2023年4月24日，2023年11月28日深圳证监局对尹美波立案调查，距违法行为终了之日未超过两年。第二，尹美波使用“黎某某”账户持有、买卖股票，证据充分。“黎某某”账户中非由尹美波下单交易的部分，未认定为案涉违法事实。当事人主张案涉“黎某某”账户已注销属实，案涉股票也已全部卖出，故无需再责令其依法处理非法持有的股票。第三，涉案10.70万元为客户支付的报酬，应当认定为违法所得，尹美波改称系客户赠与的说法与在案客观证据相悖。第四，尹美波持有、买卖及私下接受客户委托买卖股票的时间、数量、品种等违法行为事实，以及其积极配合调查等情节，深圳证监局在量罚时已充分考虑。综上，深圳证监局对尹美波的相关陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，深圳证监局决定：一、就违法持有、买卖股票行为，根据《证券法》第一百八十七条规定，对尹美波处以10万元罚款。二、就私下接受客户委托买卖股票行为，根据《证券法》第二百一十条规定，对尹美波责令改正，给予警告，没收违法所得10.70万元，并处以11万元罚款。综上，深圳证监局决定对尹美波责令改正，给予警告，没收违法所得10.70万元，并处以21万元罚款。（行政处罚决定书〔2024〕12号）
国盛证券有限责任公司（1）
经查，国盛证券有限责任公司存在接管前未如实报告股东持股比例情况，违反了《证券公司治理准则》（证监会公告〔2012〕41号）第十条第二款、《证券公司合规管理试行规定》（证监会公告〔2008〕30号）第三条的规定。裘强作为时任国盛证券有限责任公司董事长，负有责任。根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（证监会令第88号）第五十三条第（八）项、《证券公司合规管理试行规定》第二十六条第一款的规定，2024年9月23日，江西证监局认定裘强为不适当人选，自本监管措施决定作出之日起10年内不得担任证券公司的董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人等职务或者实际履行上述职务，并记入证券期货市场诚信档案。(〔2024〕40号）
华金证券股份有限公司（2）
【财富管理】
经查，华金证券股份有限公司深圳分公司存在证券投资顾问向客户承诺或者保证投资收益的情形。上述情形不符合《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕66号）第三条、第十九条第一款的规定，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第133号，经证监会令第166号修正）第六条第四项的规定。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款的规定，2024年9月12日，上海证监局对华金证券深圳分公司采取出具警示函的行政监管措施。（沪证监决〔2024〕341号）
孙刚曾在华金证券深圳分公司任职，对任职期间的上述违规行为负有责任。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条第一款的规定，2024年9月12日，上海证监局对孙刚采取出具警示函的监管措施。（沪证监决〔2024〕342号）
华龙证券股份有限公司（3）
【投行】
华龙证券分别于2021年11月2日及2022年6月13日收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（[2021]88号）及《关于对华龙证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（[2022]34号）。针对上述行政处罚及监管措施，本公司已出具《华龙证券股份有限公司关于蓝山科技项目事件被行政处罚相关事项的整改情况报告》及《华龙证券股份有限公司关于收到中国证监会行政监管措施决定书的重大事项报告》，并采取了如下整改措施：（1）对投资银行业务质量控制架构和团队进行了完善及调整，将质量控制总部调整为公司一级部门，增强质量控制工作的独立性和有效性。（2）本公司成立了专门工作小组，对相关项目进行全面自查，同时结合相关规定或指引对本公司投资银行业务执业质量及内部控制有效性进行自查，包括但不限于投资银行业务内控制度执行、内控体系建设、从业人员执业及廉洁自律、反洗钱等方面。（3）重新梳理及完善投资银行业务各项规章制度，并由合规管理总部下属二级部门培训部制订了专项培训计划，对投资银行业务部门进行专项培训。（4）进一步加强“三道防线”风险防范体系的建设，在机构设置、人员配置、内部制衡、提升人员执业意识等方面进行改进和加强。（5）通过建立及完善廉洁从业制度，明确廉洁从业管理的职责划分、风险防控主体及管理要求，从而加强对本公司下属机构及全体工作人员廉洁从业的监督管理。（6）通过组织学习培训，提高员工廉洁从业意识，明确从业人员行为管理要求，确立执业红线，同时通过对警示案例等的学习对廉洁从业中的潜在风险点和薄弱环节持续开展自查自纠工作。
2021年11月2日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（[2021]88号）认定本公司在为蓝山科技申请公开发行股票并在精选层挂牌事项提供保荐服务的过程中未勤勉尽责，本公司出具的《发行保荐书》存在虚假记载，违反了相关法律法规的规定，故依据《证券法》第一百八十二条对本公司处以责令改正，给予警告，没收业务收入150万元，并处以300万元罚款，对该项目的保荐代表人赵宏志、李纪元给予警告，并分别处以50万元罚款的行政处罚。
【财富管理】
2023年2月21日，华龙证券银川正源北街证券营业部收到银川市市场监督管理局出具的《银川市市场监督管理局当场行政处罚决定书》（银市监当罚﹝2023﹞10216001号），因华龙证券银川正源北街证券营业部未按照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的时间公示2021年年度报告，对华龙证券银川正源北街证券
营业部处以罚款1,000元的行政处罚。
开源证券股份有限公司（4）
【资产管理】
经查，开源证券股份有限公司个别员工未经公司审批，私下二次分配协同业务绩效奖励，反映出公司薪酬管理机制不完善，未能有效防范廉洁从业风险。此外，公司人员任职信息报送不准确、不及时。上述问题违反了《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》（证监会令第202号）第六条、第八条和《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（证监会令第195号）第四十八条第二款的规定。根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第十八条和《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第五十一条第一款的规定，2024年9月29日，陕西证监局对开源证券采取出具警示函的行政监管措施。（陕证监措施字〔2024〕38号）
经查，李青在担任开源证券资产管理总部负责人期间，未经公司审批，私下二次分配协同业务绩效奖励，违反了《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》（证监会令第202号，以下简称《廉洁从业规定》）第二条、第十条第六项的规定。根据《廉洁从业规定》第十八条的规定，2024年9月29日，陕西证监局认定李青为不适当人选，自我局监督管理措施决定作出之日起一年内，不得担任证券公司董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人等职务或者实际履行上述职务。（陕证监措施字〔2024〕39号）
经查，张佳莹在担任开源证券高新分公司副总经理期间，未经公司审批，私下二次分配协同业务绩效奖励，违反了《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》（证监会令第202号，以下简称《廉洁从业规定》）第二条、第十条第六项的规定。根据《廉洁从业规定》第十八条的规定，2024年9月29日，陕西证监局认定张佳莹为不适当人选，自我局监督管理措施决定作出之日起一年内，不得担任证券公司董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人等职务或者实际履行上述职务。（陕证监措施字〔2024〕40号）
经查，陈哲在担任开源证券资产管理总部负责人期间，未经公司审批，私下二次分配协同业务绩效奖励，违反了《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》（证监会令第202号，以下简称《廉洁从业规定》）第二条、第十条第六项的规定。根据《廉洁从业规定》第十八条的规定，2024年9月29日，陕西证监局认定陈哲为不适当人选，自我局监督管理措施决定作出之日起一年内，不得担任证券公司董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人等职务或者实际履行上述职务。（陕证监措施字〔2024〕41号）
申万宏源证券有限公司（2）
【财富管理】
经查，申万宏源证券有限公司温州分公司存在以下问题：一是2021年对非营销岗位人员下达营销任务，并发放营销奖励。二是内部合规管理存在不足。三是向浙江局提交的材料中存在内容不准确、不完整的情况。上述问题反映出未能有效实施合规管理。上述行为违反了《关于加强证券经纪业务管理的规定》（证监会公告〔2010〕11号）第四条第一项、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法（2020年修订）》（证监会令第166号）第三条和第四条的规定。根据《关于加强证券经纪业务管理的规定》（证监会公告〔2010〕11号）第八条、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法（2020年修订）》（证监会令第166号）第三十二条的规定，2024年9月14日，浙江证监局对申万宏源证券采取责令改正的监管措施。
申万宏源证券温州分公司内部合规管理存在不足，向我局提交的材料中存在内容不准确、不完整的情况。上述行为反映出分公司未能有效实施合规管理，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法（2020年修订）》（证监会令第166号）第三条和第四条的规定。徐璐作为时任分公司负责人，对分公司的合规管理负有直接责任。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法（2020年修订）》（证监会令第166号）第三十二条的规定，2024年9月14日，浙江证监局对徐璐采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
天风证券股份有限公司（1）
【财富管理】
经查明，2017年3月13日至2021年6月7日，刘宇先后在天风证券股份有限公司杭州教工路证券营业部、杭州环城北路证券营业部、台州市府大道证券营业部担任证券经纪人，为证券公司从业人员。刘宇在从业期间，使用刘某飙在天风证券开立的证券账户进行股票及可转债买，买入股票及可转债累计7,863,652.5元，卖出股票及可转债累计7,743,916元，亏损162,536.75元。刘宇的上述行为违反2005年《证券法》第四十三条第一款、《证券法》第四十条第一款的规定,构成2005年《证券法》第一百九十九条、《证券法》第一百八十七条所述违法行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十七条的规定，2024年9月20日，北京证监局对刘宇处以40,000元的罚款。
兴业证券股份有限公司（1）
【自营】
经查明，当事人熊彬正自2021年1月1日起，担任兴业证券上海自营分公司账户（资金账号：50××××25）投资经理，具体负责该账户的投资决策工作。熊彬正通过企业微信及电话下达包括股票名称、交易方向、限价、数量等信息的交易指令，交易员收到指令后登录系统执行对应交易指令。2023年9月22日，兴业证券上海自营终止了熊彬正对该账户的投资交易权限。2021年1月1日至2023年9月22日期间，熊彬正相关交易指令均得到实际执行，熊彬正知悉此期间兴业上海自营账户（资金账号：50××××25）股票交易的名称、方向、价格、数量、时间及交易执行情况等未公开信息。
李某于2015年3月20日在世纪证券南昌北京西路证券营业部开立普通资金账户（资金账号：20××××08），下挂上海股东账户（A7××××××11）和深圳股东账户（01××××××59），该证券账户资金主要来源于熊彬正。2022年8月22日至2023年9月21日（以下简称案涉期间），熊彬正控制使用“李某”世纪证券账户进行股票交易。案涉期间，熊彬正控制使用的“李某”世纪证券账户与其负责投资决策的兴业上海自营账户（资金账号：50××××25）存在趋同交易。根据上海证券交易所和深圳证券交易所计算，趋同交易情况为：“李某”世纪证券账户共参与沪深两市69只股票的交易，趋同交易股票共42只、趋同交易成交金额合计2,504.46万元，占“李某”世纪证券账户沪深两市交易股票数量的60.87%、成交金额的43.26%，趋同交易亏损金额45.44万元。上述行为违反了《证券法》第五十四条的规定，构成《证券法》第一百九十一条第二款所述“利用未公开信息进行交易”的违法行为。2024年9月18日，福建证监局对熊彬正处以五十万元的罚款。（〔2024〕6号）
招商证券股份有限公司（1）
【财富管理】
2011年5月4日至2014年3月3日、2014年3月17日至2020年10月30日、2020年11月17日至2023年2月28日、2023年3月10日至2024年2月23日期间，黄尉先后任职于招商证券深圳科技园南新南一道证券营业部、招商证券余姚阳明西路营业部（现更名为招商证券余姚四明西路证券营业部）、招商证券舟山千岛路营业部、招商证券宁波江澄北路营业部、招商证券宁波丽江东路营业部、财通证券宁波扬帆路营业部、财通证券宁波分公司、天风证券宁波分公司，系证券从业人员。
林某芳系黄尉配偶。林某芳在招商证券开立证券账户，资金账号分别为64XXXX99、33XXXXXX93、35XXXXXX47，均下挂沪、深股东账户各一个。鲍某香系黄尉母亲。鲍某香在招商证券开立证券账户，资金账号分别为33XXXXXX19、35XXXXXX74、35XXXXXX38，均下挂沪、深股东账户各一个。鲍某香在华泰证券开立证券账户，资金账号666XXXXXX123，下挂沪、深股东账户各一个。黄某根系黄尉父亲。黄某根在招商证券开立证券账户，资金账号分别为33XXXXXX28、35XXXXXX19，均下挂沪、深股东账户各一个。2011年5月4日至2014年3月3日、2014年3月17日至2020年10月30日、2020年11月17日至2023年2月28日、2023年3月10日至2023年3月21日期间，黄尉控制使用林某芳、鲍某香、黄某根前述证券账户交易，买卖成交总金额12,337.74万元，整体交易亏损89.02万元（已扣除税费）。上述违法事实，有证券公司情况说明、相关证券账户交易记录、银行账户资金流水、询问笔录、交易所盈利计算结果等证据证明，足以认定。上述行为违反了《证券法》第四十条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十七条所述“法律、行政法规规定禁止参与股票交易的人员，违反本法第四十条的规定，直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券”的行为。2024年9月23日，宁波证监局对黄尉处以10万元罚款。
中国国际金融股份有限公司（1）
【合规管理】
经查，中国国际金融股份有限公司薪酬管理制度不健全、薪酬相关信息披露存在错误、人员任职管理和信息报送存在问题，反映出公司未能有效实施合规管理，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法(2020年修订)》第三条的规定。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法(2020年修订)》第三十二条第一款，2024年9月29日，北京证监局对中金公司采取出具警示函的监管措施。要求其引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全内部控制制度，切实提升合规管理水平。
中信证券股份有限公司（1）
【财富管理】
陕西证监局举报核查发现，2023年1月刘晓在中信证券股份有限公司陕西分公司任客户经理期间，向投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的私募基金产品，违反了《证券期货投资者适当性管理办法（2022年修订）》（证监会令第202号）第二十二条第三项、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（证监会令第175号）第十七条第一款、四十四条规定。根据《证券期货投资者适当性管理办法（2022年修订）》第三十七条、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》第五十三条规定，2024年9月14日对中信证券陕西分公司及直接责任人员刘晓采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。（陕证监措施字〔2024〕36号）
中原证券股份有限公司（2）
【财富管理】
经查，中原证券股份有限公司薪酬管理方面存在以下情形：一是高级管理人员薪酬事项决策程序不规范，披露不完备。二是薪酬管理及绩效考核制度不健全，薪酬递延支付要求执行不到位，内部问责机制执行不严格。三是人员管理制度建设及信息报送存在不足。上述情形违反了《证券公司治理准则》（证监会公告〔2020〕20号）第六十四条、第六十五第一款、第七十三条，《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（证监会公告〔2018〕6号）第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十四条第一款，《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（证监会令第195号）第三十五条、第四十四条第一款、第三款，第四十八条第一款、第二款，《证券公司监督管理条例》（国务院令第653号）第六十六条的规定。
根据《证券公司监督管理条例》第七十条第一款、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第五十一条第一款的规定，2024年9月30日，湖南证监局对中原证券实施责令改正的监督管理措施。要求其切实完善公司治理，健全薪酬管理、激励约束、追责问责机制，加强人员管理，并自收到本决定书60日内提交书面整改报告。（〔2024〕74号）
经查，作为证券从业人员，陈昶昕、刘四平曾存在买卖股票、操作他人证券账户行为，金矗、王鑫曾存在买卖股票行为，贾凯龙曾存在操作他人证券账户行为，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第166号，以下简称《合规管理办法》）第十条第二款的规定。翟佳宾、杜志卫未及时报告与自身有关的合规风险隐患，违反了《合规管理办法》第十条第三款的规定。依据《合规管理办法》第三十二条第一款规定，2024年9月30日，河南证监局对陈昶昕、刘四平、金矗、王鑫、贾凯龙、翟佳宾、杜志卫实施出具警示函的监督管理措施。（〔2024〕75号）
盈科证券有限公司（1）
【香港】证监会谴责盈科证券有限公司违反监管规定并处以罚款399万元
2024年9月30日
证券及期货事务监察委员会（证监会）谴责盈科证券有限公司（盈科）并处以罚款399万元，原因是该公司没有遵守《证券及期货（财政资源）规则》（《财政资源规则》）及其他监管规定。
证监会的调查发现，盈科在2021年2月至6月期间及自2022年7月起，没有遵照《财政资源规则》维持300万元的规定速动资金。
证监会亦发现，盈科在并无有效客户常设授权下，将客户证券抵押品不当地再质押予其执行经纪17个月，以获得财务通融，且没有确保被再质押的证券抵押品的总市值不超逾再质押上限。
证监会进一步发现，盈科罔顾后果地以借入资金向两名新客户提供1,560万元的财务通融，而没有实施合理的信贷监控及风险管理措施。2021年4月，该公司亦没有在七个营业日内将其控股公司股权结构的改变通知证监会。
盈科的上述缺失构成违反《证券及期货条例》、《证券及期货（发牌及注册）（资料）规则》、《证券及期货（客户证券）规则》及《操守准则》（注2及3）。证监会在决定对盈科采取上述纪律处分时，已考虑到所有相关情况，包括：
盈科多次及长期没有维持规定速动资金；
盈科将客户证券不当地再质押的严重性，以及在收到证监会多次提醒并承诺纠正后，仍然没有纠正有关违规行为；
盈科在解决证监会提出的关注事项时表现合作，包括同意委聘独立的检讨机构检讨其相关内部监控措施；及
盈科过往并无遭受纪律处分的纪录。
长雄证券有限公司（1）
【香港】张健因保荐人缺失遭证监会暂时吊销牌照九个月
2024年9月23日
证券及期货事务监察委员会（证监会）因长雄证券有限公司（长雄）前负责人员兼董事张健（男）违反证监会《操守准则》及《保荐人指引》而暂时吊销他的牌照，为期九个月，由2024年9月17日起至 2025年6月16日止。
于2016年至2018年期间，张是保荐人主要人员，负责监督由长雄作为保荐人的某项上市申请的执行工作。
证监会发现，张没有履行其作为长雄保荐人主要人员、负责人员兼高级管理人员的职责，原因是他没有：
以适当的技能、小心审慎和勤勉尽责的态度处理有关的上市申请；
勤勉尽责地监督其下属执行长雄的保荐人工作；及确保长雄维持适当的操守标准。
证监会在厘定上述处分时，已考虑到张在解决证监会提出的关注事项方面表现合作，以及他过往并无遭到证监会纪律处分的纪录。
备注：
张在2016年6月16日至2020年3月31日期间隶属长雄，并获核准就第6类（就机构融资提供意见）受规管活动以其负责人员的身分行事。张现时并不隶属任何持牌法团。
《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》。
《适用于申请或继续以保荐人和合规顾问身分行事的法团及认可财务机构的额外适当人选指引》。
证监会针对张的纪律行动与本会就该上市申请而对长雄采取的纪律行动有关。由于证监会对长雄采取的纪律行动仍在进行中，故证监会在其对长雄采取的纪律行动有结论之前，不会披露其对张采取的纪律行动的详情。
高盛（亚洲）证券有限公司（1）
【香港】证监会禁止郑仲升重投业界六个月
2024年9月23日
证券及期货事务监察委员会（证监会）禁止高盛（亚洲）有限责任公司及高盛（亚洲）证券有限公司（统称高盛）前交易员郑仲升（男）重投业界六个月，由2024年9月20日起至2025年3月19日止。
证监会经调查后采取上述纪律行动。调查发现，郑于2020年8月24日为客户买入公司X股份时，发出错误的交易指示。他在系统内误把2,232,000股输入为232,000股，导致在执行客户的交易指示时少买200万股股份。同日收市后，郑获提醒有关交易执行错误，但却在四日后才向高盛管理层及合规部汇报此事。
证监会发现，郑在试图透过以下方式纠正交易执行错误时，曾以不诚实的手法将之隐瞒：
安排利便交易以买入尚欠的200万股股份，藉以满足客户的交易指示；
向参与执行利便交易的高盛同事作出失实陈述，声称他已就有关交易取得客户的同意，但事实却非如此；及
向客户的帐户记入原有交易的较低价格，而非利便交易的较高价格，令高盛更难侦测到有关错误。
证监会认为郑的行为违反了《操守准则》，而他并非获发牌的适当人选。
证监会在决定上述处分时，已考虑到所有相关情况，包括：
郑的失当行为是不诚实的；
郑没有藉由其失当行为来获取任何个人金钱利益，亦无导致任何客户损失；
郑承认自己的失当行为，并自行向证监会汇报有关事件；
郑就自己的行为表示悔意；及
郑过往并无遭受纪律处分的纪录。
银行机构监管事项
西安银行股份有限公司（1）
经查，西安银行股份有限公司2020年至2022年资产负债表中“金融投资”科目下部分金融资产分类不准确，2023年年报披露已根据合规整改要求完成相关事项整改工作。西安银行上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《办法》）第三条第一款的规定。根据《办法》第五十一条第三款规定，西安银行时任董事长郭军、行长梁邦海、负责财务工作的副行长黄长松对上述问题承担主要责任。根据《办法》第五十二条规定，陕西证监局对西安银行、郭军、梁邦海、黄长松采取出具警示函的监管措施。（陕证监措施字[2024]42号）
深圳前海微众银行股份有限公司（1）
行政相对人：深圳前海微众银行股份有限公司
决定文书号：深人银罚（2024）4号
处罚事由：1.违反账户管理规定;2.未按规定履行客户身份识别义务;3.未按规定保存客户身份资料和交易记录;4.未按规定报送大额交易报告或者可疑交易报告;5.与身份不明的客户进行交易。
处罚机关：中国人民银行深圳市分行
处罚日期：2024-09-29
处罚内容：警告,罚款1387万元。
四川叙永农村商业银行股份有限公司（1）
行政相对人：四川叙永农村商业银行股份有限公司
决定文书号：泸银罚字（2024）1号
处罚事由：1.违反账户管理规定;2.未按规定履行客户身份识别义务;3.违反安全管理要求;4.违反信用信息采集、提供、查询及相关管理规定。
处罚机关：中国人民银行泸州市分行
处罚日期：2024-09-29
处罚内容：警告,并罚款42.9万元
中国银行股份有限公司（1）
行政相对人：中国银行股份有限公司赣州市迎宾支行
决定文书号：虔汇检罚（2024）3号
处罚事由：《中华人民共和国外汇管理条例》(中华人民共和国国务院令第532号)第十二条、《经常项目外汇业务指引(2020年版)》(汇发〔2020〕14号文印发)第十一条
处罚机关：国家外汇管理局赣州市分局
处罚日期：2024-09-30
处罚依据：《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条第(一)项
中国农业银行股份有限公司（2）
行政相对人：中国农业银行股份有限公司那曲分行
决定文书号：那税稽罚202410
处罚事由：逃避缴纳税款
处罚机关：国家税务总局那曲市税务局稽查局
处罚日期：2024-09-29
处罚内容：处少缴税款和应扣未扣税款60%的罚款,罚款共计少缴税款858769.04元
处罚依据：《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条,《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条,《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条
行政相对人：中国农业银行股份有限公司玉树分行
决定文书号：玉消行罚决字（2024）第0007号
处罚事由：消防设施、器材未保持完好有效;
处罚机关：玉树藏族自治州消防救援支队
处罚日期：2024-09-25
处罚内容：给予中国农业银行玉树分行罚款人民币壹万贰仟陆佰元整的行政处罚。
处罚依据：《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项
东营银行股份有限公司（1）
行政相对人：东营银行股份有限公司滨州分行
决定文书号：滨开消行罚决字（2024）第0031号
处罚事由：消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效;
处罚机关：滨州经济技术开发区消防救援大队
处罚日期：2024-09-26
处罚内容：给予东营银行股份有限公司滨州分行罚款人民币壹万陆仟元整的行政处罚。
处罚依据：《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项,参照山东省消防救援总队《山东省消防行政处罚裁量规定》、《滨州市消防行政处罚裁量规定(试行)》消防行政处罚裁量细化标准编号:XF-03、第二章第十一条第一款
湖北江陵农村商业银行股份有限公司（1）
行政相对人：湖北江陵农村商业银行股份有限公司
决定文书号：荆金监罚决字（2024）14号
处罚事由：贷款用途被改变,部分贷款资金流入限制领域;贷款管理不到位,导致被挪用
处罚机关：国家金融监督管理总局荆州监管分局
处罚日期：2024-09-23
处罚内容：罚款55万元
处罚依据：《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十六条及相关审慎经营规则
江西莲花富民村镇银行股份有限公司（1）
行政相对人：江西莲花富民村镇银行股份有限公司
决定文书号：莲消行罚决字（2024）第0024号
处罚事由：消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效;
处罚机关：莲花县消防救援大队
处罚日期：2024-09-26
处罚内容：给予江西莲花富民村镇银行股份有限公司罚款人民币陆仟元整的行政处罚。
处罚依据：《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第(一)项
营口银行股份有限公司（1）
行政相对人：营口银行股份有限公司大连分行
决定文书号：大连汇检罚（2024）4号
处罚事由：《中华人民共和国外汇管理条例》(中华人民共和国国务院令第532号)第十二条规定、《经常项目外汇业务指引(2020年版)》(汇发〔2020〕14号文印发)第十一条规定。
处罚机关：国家外汇管理局大连市分局
处罚日期：2024-09-25
处罚依据：《中华人民共和国外汇管理条例》第四十七条规定
中信银行股份有限公司（1）
行政相对人：中信银行股份有限公司长春分行
决定文书号：吉金罚决字（2024）108号
处罚事由：办理无真实贸易背景银行承兑汇票贴现业务;贷后管理不到位,未有效监控贷款资金使用情况
处罚机关：国家金融监督管理总局吉林监管局
处罚日期：2024-09-23
处罚内容：罚款260万元
处罚依据：《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十六条及相关审慎经营规则
招商银行股份有限公司（1）
行政相对人：招商银行股份有限公司沈阳分行
决定文书号：辽金罚决（2024）57号
处罚事由：违规发放房地产开发贷款、严重违反审慎经营规则
处罚机关：国家金融监督管理总局辽宁监管局
处罚日期：2024-09-03
处罚内容：罚款20万元
处罚依据：《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条
AMC机构监管事项
中国长城资产管理股份有限公司（2）
行政相对人：中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司
决定文书号：皖金罚决字（2024）71号
处罚事由：一、借不良资产收购名义变相提供融资;二、违规掩盖项目风险;三、收购和处置定价不审慎;四、非金收购业务尽职调查不到位
处罚机关：国家金融监督管理总局安徽监管局
处罚日期：2024-08-22
处罚内容：罚款220万元
处罚依据：《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十六条及相关审慎经营规则
中国长城资产管理股份有限公司重庆市分公司经营异常
作出决定机关：重庆市市场监督管理局
列入原因：未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告
列入日期：2024-07-09
中国东方资产管理股份有限公司（1）
行政相对人：中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司
决定文书号：青金罚决字（2024）15号
处罚事由：项目尽调不审慎以收购不良资产名义为企业提供融资、违规收购金融机构非不良资产、资产风险未真实转移、高管人员未经任职资格核准即履职
处罚机关：国家金融监督管理总局青岛监管局
处罚日期：2024-09-02
处罚内容：罚款人民币一百三十二万元
处罚依据：《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十六条和相关审慎经营规则
中国信达资产管理股份有限公司（1）
行政相对人：中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司
决定文书号：琼金罚决字（2024）111号
处罚事由：收购不真实的非金融机构不良债权;未审慎分析测算债务人资金需求,投放资金后管理不到位
处罚机关：国家金融监督管理总局海南监管局
处罚日期：2024-09-11
处罚内容：罚款200万元
处罚依据：《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十六条及相关审慎经营规则
决定文书号：金罚决字〔2024〕26号
违法事实：资产风险分类不准确；房地产行业统计数据不准确；附属机构管理不到位
处罚金额（万元）：735.00
处罚单位：国家金融监督管理总局
处罚日期：2024-05-29
信托机构监管事项
北方国际信托股份有限公司（1）
北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方信托”）作为产品管理人，通过管理的信托计划协助黄石磁湖高新科技发展有限公司在发行环节购买自己发行的多期债务融资工具，严重影响市场发行秩序，违反了银行间债券市场相关自律管理规则。根据银行间债券市场相关自律规定，经自律处分会议审议，2024年5月20日，对北方信托予以严重警告，责令其针对本次事件暴露出的产品设立、投资运作等环节合规管理问题进行全面深入的整改。（2024年第3次自律处分会议审议决定）
交银国际信托有限公司（1）
行政相对人：交银国际信托有限公司
决定文书号：鄂金监罚决字（2024）98号
处罚事由：违规对风险项目进行刚性兑付;贷后管理不尽职,导致信托贷款资金违规流入禁止性领域;数据安全管理粗放存在风险隐患;数据治理体系不健全,监管报送数据存在漏报和错报
处罚机关：国家金融监督管理总局湖北监管局
处罚日期：2024-08-01
处罚内容：罚款120万元
处罚依据：《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十六条及相关审慎经营规则
百瑞信托有限责任公司（1）
行政相对人：百瑞信托有限责任公司
决定文书号：豫银保监罚决字（2023）18号
处罚事由：信托计划尽职调查不到位,严重违反审慎经营规则。
处罚机关：河南银保监局
处罚日期：2023-02-09
公示日期：2023-02-15
处罚内容：罚款50万元。
处罚依据：(一)《集合资金信托管理办法》(中国银行业监督管理委员会令2009年第1号)第九条;(二)《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第(五)项。
平安信托有限责任公司（1）
行政相对人：平安信托有限责任公司
决定文书号：深金罚决字（2023）56号
处罚事由：协助保险资金变相投资单一资金信托、净值化管理不到位、嵌套层数不符合资管新规要求、合格投资者人数突破资管新规要求、信息披露管理不到位
处罚机关：国家金融监督管理总局深圳监管局
处罚日期：2023-12-12
处罚内容：罚款180万元
处罚依据：《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十六条及相关审慎经营规则
山西信托股份有限公司（1）
行政相对人：山西信托股份有限公司
决定文书号：晋金管罚决字（2024）82号
处罚事由：违反了《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条及相关审慎经营规则
处罚机关：国家金融监督管理总局山西监管局
处罚日期：2024-09-18
处罚内容：罚款70万元
处罚依据：《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条
保险机构监管事项
深圳市一正保险公估股份有限公司（1）
深金罚决字（2024） 69 号
生效日期：2024年8月28日
作出主体：国家金融监督管理总局深圳监管局
措施类别：行政处罚（禁止终身进入保险业）
涉嫌违法违规主体及任职情况：张大力，控股股东/实际控制人。
涉嫌违法违规事实：对深圳拓博保险代理有限公司拒绝或妨碍依法监督检查负有责任。
处罚/处理依据及结果：依据《中华人民共和国保险法》第一百七十七条，禁止公司实际控制人张大力终身进入保险业。
山东中民保险销售有限公司（1）
行政相对人：山东中民保险销售有限公司
决定文书号：泰金罚决字（2024）14号
处罚事由：委托未通过该机构进行执业登记的个人从事保险代理业务、未在展业过程中制作并出示客户告知书
处罚机关：中国银保监会泰安监管分局
处罚日期：2024-09-20
处罚内容：给予山东中民保险销售有限公司罚款1万元的行政处罚
处罚依据：《保险代理人监管规定》第一百零一条
天安财产保险股份有限公司（1）
行政相对人：天安财产保险股份有限公司天津分公司
决定文书号：津税一稽罚（2024）238号
处罚事由：其他违法
处罚机关：国家税务总局天津市税务局第一稽查局
处罚日期：2024-09-26
处罚内容：罚款50000元
处罚依据：《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条
阳光人寿保险股份有限公司（1）
行政相对人：阳光人寿保险股份有限公司贵州分公司
决定文书号：贵金罚决字（2024）72号
处罚事由：虚假列支佣金;保险销售人员管理不规范
处罚机关：国家金融监督管理总局贵州监管局
处罚日期：2024-09-24
处罚内容：警告并处罚款41万元
处罚依据：《中华人民共和国保险法》第八十六条、第一百七十条,《保险代理人监管规定》第六十八条、第一百一十条
中国人民财产保险股份有限公司（1）
行政相对人：中国人民财产保险股份有限公司杭州市钱塘支公司
决定文书号：浙金罚决字（2024）33号
处罚事由：因管理不善导致下辖一家营销服务部许可证遗失
处罚机关：国家金融监督管理总局浙江监管局
处罚日期：2024-09-20
处罚内容：对中国人民财产保险股份有限公司杭州市钱塘支公司予以警告并处罚款人民币5000元。
处罚依据：《银行保险机构许可证管理办法》第十五条、第十八条
中国平安财产保险股份有限公司（1）
行政相对人：中国平安财产保险股份有限公司深圳分公司
决定文书号：深金罚决字（2024）55号
处罚事由：未严格执行经备案的保险条款
处罚机关：国家金融监督管理总局深圳监管局
处罚日期：2024-08-23
处罚内容：罚款40万元
处罚依据：《中华人民共和国保险法》第一百三十五条、第一百七十条
合翔保险经纪有限公司（2）
合翔保险经纪有限公司广东分公司经营异常
作出决定机关：广州市黄埔区市场监督管理局
列入原因：通过登记的住所或者经营场所无法联系的
列入日期：2024-08-15
合翔保险经纪有限公司云南分公司
决定文书号：云金罚决字（2023）44号
处罚机关：国家金融监督管理总局云南监管局
处罚事由：编制虚假财务资料
处罚日期：2023-12-06
处罚内容：罚款10万元
处罚依据：《中华人民共和国保险法》第八十六条、第一百三十二条和第一百七十条,《保险经纪人监管规定》第四条、第六十条
江泰保险代理有限公司（1）
江泰保险代理有限公司
作出决定机关：澄迈县市场监督管理局
列入经营异常原因：未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告的
列入日期：2024-07-12
宜信博诚保险销售服务（北京）股份有限公司（1）
宜信博诚保险销售服务（北京）有限公司浙江分公司经营异常
作出决定机关：杭州市拱墅区市场监督管理局
列入原因：通过登记的住所或者经营场所无法联系的
列入日期：2024-09-14
行政相对人：宜信博诚保险销售服务（北京）股份有限公司上海分公司
决定文书号：沪银保监罚决字（2023）42号
处罚事由：未按规定使用银行账户。
处罚机关：中国银行保险监督管理委员会上海监管局
处罚日期：2023-04-03
处罚内容：责令改正,给予警告,处1万元罚款。
处罚依据：《保险代理人监管规定》第一百零八条。
证券服务机构监管事项
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（1）
根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《行政处罚决定书》（〔2024〕98号）查明的事实，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道）、汤振峰、朱立为、蔡秀娟在恒大地产集团有限公司（以下简称恒大地产）2019年、2020年年报审计业务中，存在以下违规行为：
普华永道出具的恒大地产2019年、2020年审计报告存在虚假记载，为恒大地产发行20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01等债券出具的文件存在虚假记载。
（一）中国证监会查明，恒大地产披露的2019年、2020年年度报告存在虚增收入、利润等行为，构成虚假记载违法。2019年7月1日、2020年7月20日，普华永道与恒大地产签订《2019年恒大地产年审合同》《2020年恒大地产年审合同》，普华永道对恒大地产2019年、2020年年报进行审计。经查，普华永道对恒大地产2019年、2020年年报均出具了标准无保留意见审计报告，普华永道出具的上述审计报告存在虚假记载。
（二）中国证监会查明，恒大地产在发行20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01等五只债券过程中，公告的发行文件分别引用了存在虚假记载的2019年、2020年年报的相关数据，构成欺诈发行违法。2020年4月15日、2021年4月6日，普华永道与恒大地产分别签订《2020年恒大地产债券发行合同》《2021年恒大地产债券发行合同》，普华永道为恒大地产2020年、2021年债券发行提供服务。2020年5月至2020年10月期间，恒大地产公告了20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05四只债券的《募集说明书》，引用了恒大地产2019年财务数据；2021年4月，恒大地产公告了21恒大01债券的《募集说明书》，引用了恒大地产2019年、2020年财务数据。普华永道为恒大地产发行上述五只债券的募集说明书及其摘要分别出具了《会计师事务所声明》。
经查，上述经普华永道盖章的《会计师事务所声明》中，普华永道及签字注册会计师声明已阅读上述债券的募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要中引用的有关经审计的2019年、2020年年度财务报表的内容与普华永道出具的审计报告内容无矛盾之处；普华永道及签字注册会计师对引用的上述审计报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规承担相应的法律责任。普华永道出具的上述文件存在虚假记载。
普华永道在相关审计工作中未勤勉尽责。
（一）未保持应有的职业怀疑，未合理评估营业收入存在的舞弊风险。在2019年、2020年收入风险评估审计程序中，普华永道主要依据当年确认收入占前两年预售金额比率较低，得出当年提前确认收入舞弊风险较低的审计结论，但未列示审计证据证明该比率与提前确认收入舞弊风险存在关联性；经查，普华永道在收入截止性测试中确定的提前确认收入舞弊风险较低的审计结论与实际不符，采用该评估方法明显不合理。中国证监会查明，2019年、2020年普华永道分别选取60个当年确认收入样本执行收入截止性测试程序，抽取的样本大量存在提前确认收入情形，至2023年中国证监会实地调查时，有9个样本项目实际仍未竣工交付。
（二）未保持应有的职业怀疑，在恒大地产协商替换审计样本时，未识别、评估是否存在重大舞弊风险因素。2020年，普华永道为实现核实恒大地产“拟于期末确认收入的楼盘是否已经达到交楼条件”的审计目标，采用随机抽样的方式选定了当年现场观察的项目样本。恒大地产经排查发现有部分项目的建设、交楼情况不满足现场观察条件，与普华永道沟通替换掉部分项目，部分项目明确反馈“不让去”。普华永道未对恒大地产协商替换样本行为的动机保持合理的职业怀疑，未识别和评估存在的重大舞弊风险因素。
（三）底稿记录与实际执行情况存在大量不一致情形，工作底稿可靠性存疑。2019年，审计工作底稿共记录由18名审计人员、分为7组，对分布在38个城市的65个地产项目进行了现场观察，形成65条记录。经查，65条地产项目观察记录中的观察日期、执行人员等信息，57条实际执行情况与审计工作底稿记录不一致，占记录总数的87.69%。
（四）在审计范围严重受限情况下，未采取进一步应对措施消除影响。2020年，普华永道抽取执行现场观察程序的地产项目样本50个。恒大地产与普华永道沟通替换样本，最终替换掉37个，样本替换率74%。在审计范围严重受限的情况下，普华永道直接接受新样本执行现场观察程序，未采取相关措施消除限制，亦未对被替换掉的样本执行替代程序。中国证监会查明，被替换掉的37个项目中存在虚假收入的项目32个，占比86.49%，虚假收入金额667.6亿元，占恒大地产当年收入的14.97%。
（五）现场观察程序未获得充分适当的审计证据，审计程序执行明显不到位。2019年、2020年，普华永道对恒大地产项目执行现场观察程序，相关审计工作底稿中仅记录了未发现异常情况的结论，未记录观察过程，未见据以做出判断结论的审计证据。审计人员实际观察时发现存在尚未完工的楼盘，但审计工作底稿未如实记录实际观察结果。审计人员对无法有效观察的楼盘，执行中采用了外围观察、登高眺望等替代方法，但工作底稿未予记录，也未对替代方法的有效性进行评估。
（六）现场观察项目大部分实际未竣工交付，现场观察程序失效。中国证监会查明，2019年，65个观察项目中有51个项目恒大地产当年实际未竣工交付，占观察项目数的78.46%，虚假收入金额513亿元，占65个项目确认收入总金额的50.33%，占恒大地产当年收入的12.04%。至2023年中国证监会实地调查时，上述65个观察项目中有11个项目实际仍未竣工交付。2020年，43个观察项目中有26个项目实际未竣工交付，占观察项目数的60.47%，虚假收入金额187亿元，占43个项目确认收入总金额的51.26%，占恒大地产当年收入的4.19%。至2023年中国证监会实地调查时，上述43个实际观察项目中有10个项目实际仍未竣工交付。
（七）复核程序完全失效。2019年，现场观察程序复核工作流于形式，在开展审计底稿复核工作中，未执行实质性复核程序。审计人员复核现场观察工作是否到位、判断是否准确缺乏有效的证据基础。审计复核人员基于对现场观察人员的信任出具复核结论，复核程序完全失效。
（八）收入确认的文件检查程序执行失效。2019年、2020年，普华永道分别抽取390个已交楼样本，核验交楼清单中是否存在业主签字确认的交楼证明文件，检查销售收入的确认时点与交楼证明文件记录的交楼时点是否一致。经查，普华永道抽取的已交楼样本，其核验均无异常。实际上，2019年，业主签字确认的日期晚于资产负债表日的有121个样本，占当年抽取样本总数的31.03%。2020年，业主签字确认的日期晚于资产负债表日的有27个样本，占抽取样本总数的6.92%。
普华永道上述行为不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》《中国注册会计师审计准则》以及《质量控制准则》的相关规定，未正确判断2019年、2020年度恒大地产总体收入确认的实际情况，未出具正确的审计结论。汤振峰、朱立为是2019年审计报告签字注册会计师，并在20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05等四只债券募集说明书的《会计师事务所声明》上签字。汤振峰、蔡秀娟是2020年审计报告签字注册会计师，并在21恒大01债券募集说明书的《会计师事务所声明》上签字。普华永道在执行恒大地产2019年、2020年年报审计工作中未勤勉尽责，其出具的《审计报告》存在虚假记载。中国证监会查明，恒大地产2019年、2020年通过提前确认收入的方式财务造假，其中2019年虚增收入2,139.89亿元，占当期营业收入的50.14%，虚增利润407.22亿元，占当期利润总额的63.31%；2020年虚增收入3,501.57亿元，占当期营业收入的78.54%，虚增利润512.89亿元，占当期利润总额的86.88%，造假数额巨大。普华永道在恒大地产2019年、2020年年报审计中，违反多项审计准则的规定，多项审计程序失效，未发现恒大地产大金额、高比例的财务造假，出具错误结论的审计意见，情节严重。汤振峰被授权代表普华永道，商洽、签署了涉案的2019年、2020年年审相关项目文件，担任涉案审计项目的项目合伙人，负责涉案审计项目全面工作，同时是恒大地产2019年、2020年审计报告虚假文件上的签字注册会计师，是直接负责的主管人员。恒大地产2019年审计报告签字注册会计师朱立为、2020年审计报告签字注册会计师蔡秀娟是其他直接责任人员。普华永道在为恒大地产20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01等五只债券发行提供服务中未勤勉尽责，其出具的《会计师事务所声明》存在虚假记载。中国证监会查明，恒大地产发行20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01等五只债券，募集资金合计208亿元，欺诈发行数额特别巨大。普华永道在严重失职基础上出具错误结论的审计意见，并出具保证财务数据真实、准确、完整的声明，情节严重，严重损害投资者合法权益。汤振峰被授权代表普华永道，商洽、签署恒大地产2020年、2021年债券发行相关项目文件，担任涉案债券发行项目的项目合伙人，负责涉案项目全面工作，作为签字注册会计师在全部涉案债券发行文件的《会计师事务所声明》上签字，是直接负责的主管人员。签字注册会计师朱立为、蔡秀娟是其他直接责任人员。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、汤振峰、朱立为、蔡秀娟的前述相关行为违反了深交所《公司债券上市规则（2018年修订）》第1.7条、第3.1.13条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《公司债券上市规则（2018年修订）》第8.3条第一款的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，2024年9月27日，深交所作出如下处分决定：一、对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）给予六个月不受理其出具的证券业务和证券服务业务相关文件的处分。在2024年9月27日至2025年3月26日期间，不受理其出具的证券业务和证券服务业务相关文件。二、对汤振峰给予三十六个月不受理其出具的证券业务和证券服务业务相关文件的处分。在2024年9月27日至2027年9月26日期间，不受理其出具的证券业务和证券服务业务相关文件。三、对朱立为、蔡秀娟给予十二个月不受理其出具的证券业务和证券服务业务相关文件的处分。在2024年9月27日至2025年9月26日期间，不受理其出具的证券业务和证券服务业务相关文件。四、对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）给予公开谴责的处分。五、对汤振峰、朱立为、蔡秀娟给予公开谴责的处分。对于普华永道、汤振峰、朱立为、蔡秀娟的上述违规行为和深交所给予的处分，深交所将记入诚信档案。（深证上〔2024〕809号）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
根据海南证监局出具的《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及刘学传、刘旭燕采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕28号）载明的事实，大华会计师事务所（特殊普通合伙）、刘学传、刘旭燕在海南海药股份有限公司（以下简称海南海药）2020年度财务报表审计项目执业中，存在以下问题：针对2020年1月21日海南海药子公司重庆天一医药有限公司向重庆金赛医药有限公司转款4,750万元事项，大华所未保持应有的职业怀疑，在未获取到相关合同的情况下未采取进一步审计程序，审计程序执行不到位，不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年修订）第二十八条和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年修订）第十条的相关规定。上述行为违反了深交所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.25条的规定。2024年9月30日，深交所要求其严格遵守相关法律法规、注册会计师执业准则以及本所业务规则的规定，高度重视质量管理，扎实开展审计工作，确保审计执业质量。（公司部监管函〔2024〕第160号）
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（1）
经查，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在江苏宏图高科技股份有限公司（简称：宏图高科）2017年至2021年年度报告审计中，存在以下违法事实：
一、苏亚金诚所为宏图高科提供审计服务情况。
经另案查明,宏图高科2017年至2021年年度报告存在虚增收入、利润及未记负债等虚假记载行为。
苏亚金诚所为宏图高科2017年至2021年年度报告提供审计服务。苏亚金诚所为宏图高科2017年财务报表出具标准无保留意见的审计报告,签字注册会计师为林雷、郭志东,质量控制复核人为李来民;苏亚金诚所为宏图高科2018年财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告,签字注册会计师为林雷、郭志东,质量控制复核人为李来民;苏亚金诚所为宏图高科2019年财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告,签字注册会计师为林雷、王进;苏亚金诚所为宏图高科2020年财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告,签字注册会计师为陈奕彤、李来民;苏亚金诚所对宏图高科2021年度财务报表出具与应收账款、预付账款未来可收回性相关的保留意见审计报告,签字注册会计师为沈建华、李来民。各年财务报表审计收费均为65万元(不含税),共计325万元。
二、苏亚金诚所未充分执行风险评估审计程序。
苏亚金诚所在“了解被审计单位及其环境”程序中了解到,宏图高科核心主业为3C零售连锁业务,占公司营收规模八成以上。
宏图高科2017年、2018年年度报告“行业经营性信息分析”部分披露了报告期内各地区门店变动情况,包含门店数量、经营面积,以及门店店效情况(每平米营业面积销售额)。根据门店店效与门店经营面积估算出的宏图高科2017年、2018年3C零售连锁产业经营业绩分别为107.49亿元、75.28亿元,与其披露的经营业绩分别存在52.38亿元、41.47亿元差异。苏亚金诚所未根据经营数据核验财务数据的真实性、合理性,未能发现宏图高科财务数据与非财务数据存在差异,未能识别和评估宏图高科销售收入是否存在由于舞弊导致的重大错报风险,进而设计并实施有针对性的审计程序。
苏亚金诚所的上述行为,未按照《中国注册会计师审计准则第1521号—注册会计师对其他信息的责任》第十五条、第十六条、《中国注册会计师审计准则第1211号—通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第九条、《中国注册会计师审计准则第1313号—分析程序》第三条的规定执行必要的审计程序。
三、苏亚金诚所未保持应有的执业谨慎及职业怀疑。
经另案查明,宏图高科利用控股股东实际控制的以下18家公司虚构购销业务,以达到虚增收入、利润的目的:北京鸿胜天高科技有限公司、苏州维觐贸易有限公司(以下简称苏州维觐)、上海越神实业有限公司(以下简称上海越神)、上海申非实业有限公司(以下简称上海申非)、上海瑞斌实业有限公司(以下简称上海瑞斌)、上海宝炬网络科技有限公司(以下简称上海宝炬)、南京炯炯电子科技有限公司(以下简称南京炯炯)、浙江晟骐商贸有限公司、浙江赣祥商贸有限公司、苏州佳金贸易有限公司(以下简称苏州佳金)、南京坤茂电子科技有限公司(以下简称南京坤茂)、合肥博翰电子科技有限公司(以下简称合肥博翰)、南京方矩实业有限公司、南京荥炜电子实业有限公司(以下简称南京荥炜)、南京亦仝电子科技有限公司(以下简称南京亦仝)、南京宁攀贸易有限公司(以下简称南京宁攀)、南京龙昀电脑有限公司(以下简称南京龙昀)、南京君觐电子科技有限公司(以下简称南京君觐)。上述18家公司由控股股东三胞集团有限公司安排设立、借用、控制,并交由宏图高科的全资子公司宏图三胞高科技术有限公司(以下简称宏图三胞)管理。苏亚金诚所在对宏图三胞审计过程中,对其存在的大量、异常的账务处理未保持应有的执业谨慎及职业怀疑,未采取适当的审计程序以获取充分、适当的审计证据。
(一)苏亚金诚所未充分关注宏图三胞应收账款、其他应收款等科目会计核算异常。
1.宏图三胞应收账款会计核算方式异常。区别于其他正常业务在应收账款借、贷方记载的方式,2017年、2018年宏图三胞对上述18家公司应收账款进行账务处理时,对于销售业务应收金额及回款业务发生额均在应收账款借方记录,回款发生额以负数表示,在正负发生额相抵后,显示全年借贷方发生额均为零。
2.宏图三胞其他应收款会计核算异常。相较于以往年度,2018年宏图三胞其他应收款针对上述18家公司出现大量三方协议转账、冲账的情况,冲账后期末余额为零,冲账的依据仅为三方转账协议。
3.宏图三胞往来账存在大量无依据的异常并账处理。2017年及2018年,宏图三胞对上述18家公司存在大量并账情况,涉及应收账款、应付账款、其他应收款等科目,记账凭证仅显示“并账”,但未附具体并账依据。
(二)苏亚金诚所未关注上述18家公司既是宏图高科销售客户又是供应商的异常情况。
2017年及2018年,上述18家公司既是宏图高科的销售客户又是其供应商,且对同一家销售、采购金额均较大。苏亚金诚所对上述问题未予以关注。
(三)苏亚金诚所未关注宏图三胞代供应商发放工资的异常情况。
2017年、2018年宏图三胞其他应收款明细账显示,宏图三胞存在每月固定代南京炯炯支付工资的情况。审计人员在执行2018年宏图三胞其他应收款替代测试审计程序过程中,对南京炯炯进行了替代测试,抽取了当年全部记账凭证(含上述代付工资凭证),但对于宏图三胞代付南京炯炯工资事项未予以关注,审计底稿中亦未见对该事项的解释说明。
苏亚金诚所的上述行为未按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十二条、第二十八条的规定保持应有的职业怀疑,未按照《中国注册会计师审计准则第1211号—通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第二十九条和第三十一条、《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》第二十六条和第三十三条的规定,对上述异常情况进行询问、了解并评估是否存在由于舞弊导致的重大错报风险,进而设计和实施进一步审计程序,以获取充分适当的审计证据。
四、苏亚金诚所针对应收账款、其他应收款、预付账款实施的函证程序存在重大缺陷。
(一)未核对被询证者地址。
2017年及2018年,苏亚金诚所针对宏图三胞与上述16家公司的应收账款、其他应收款、预付账款期末余额进行了函证。据审计底稿显示,有11家公司的发函地址与工商注册地址不一致,也与增值税专用发票上记载的地址不一致。苏亚金诚所称对发函地址进行了核验,但审计底稿未留存有关核实函证地址过程的任何证据。经查,苏亚金诚所实际未对以下10家公司地址进行核验:上海越神、上海申非、上海宝炬、南京坤茂、南京荥炜、南京亦仝、南京龙昀、南京君觐、苏州佳金、合肥博翰。
此外,据审计底稿显示,有5家公司的发函地址与工商注册地址一致,苏亚金诚所称对发函地址进行了核验,但审计底稿也未留存有关核实函证地址过程的任何证据。经查,苏亚金诚所实际未对以下3家公司地址进行核验:苏州维觐、上海瑞斌、南京宁攀。
(二)未审慎关注询证函收件人系宏图三胞员工。
2017年及2018年,苏亚金诚所在执行“工薪与人事循环”控制测试审计程序时获取了宏图三胞总部的人员名单及当年某几个月的人员考勤记录。在执行“货币资金循环”控制测试审计程序时,制作了《了解和评价内部控制汇总表》,该表记录了“货币资金循环”涉及的主要部门及人员,同时获取了30份宏图三胞报销审批单,该报销审批单上有相关人员作为费用会计进行审批的记录。
在寄发询证函时,针对前述16家公司,宏图三胞将其员工的姓名及联系方式作为函证对象收件人提供给注册会计师。苏亚金诚所在已实施主要业务循环控制测试且已获取相关人员名单的情况下,未审慎关注询证函收件人系宏图三胞员工这一关键情况。
此外,2018年上海瑞斌的回函寄件人与上海宝炬回函的寄件人姓名相同。苏亚金诚所对这一异常情况也未予关注。
苏亚金诚所的上述行为,未按照《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条的规定对函证过程保持控制。未按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十二条、第二十八条的规定保持应有的职业怀疑,未按照《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十七条、第十八条、第二十三条的规定对回函的可靠性进行评价,评估是否存在由于舞弊导致的重大错报风险,进而实施进一步审计程序,以获取充分、适当的审计证据。
五、在发现宏图高科负债科目账面记录与信用报告不一致的情况下,苏亚金诚所未查明原因,进而未要求宏图高科进行账务调整,也未进一步扩大审计程序,以评估宏图高科是否存在重大错报风险
苏亚金诚所在对宏图高科2017年年度财务报表进行审计时,指派审计人员在宏图高科财务人员的陪同下,前往中国人民银行江苏分行打印宏图高科企业信用报告,并将信用报告贷款明细与宏图高科账面记载内容进行核对。据审计底稿留存的信用报告显示,一笔向民生金融租赁股份有限公司的40,000万元项目融资(融资期间为2017年11月16日至2020年12月15日)旁未标注核对一致标识。该笔融资系证监会另案查明的宏图高科未记负债。审计人员称未发现信用报告存在该笔融资。
苏亚金诚所在对宏图高科2018年年度财务报表进行审计时,自宏图高科处获取了信用报告,并将信用报告贷款明细与宏图高科账面记载内容进行核对。据审计底稿显示,核对不一致的项目分别为:向上海浦发银行南京分行湖南路支行20,000万元借款,融资期间为2018年12月28日至2019年12月28日、向上海浦发银行南京分行湖南路支行4,000万元借款,融资期间为2019年1月30日至2020年1月30日、向浙商金汇信托股份有限公司20,000万元借款,融资期间为2018年12月26日至2020年12月26日、向民生金融租赁股份有限公司的项目融资,融资金额为35,000万元,融资期间为2017年11月16日至2020年12月15日、向恒丰银行南京分行12,000万元借款,融资期间为2018年12月3日至2020年12月2日、向平安国际融资租赁(天津)有限公司的项目融资,融资金额为30,000万元,融资期间为2018年3月22日至2020年3月22日。上述共计121,000万元借款,也均系证监会另案查明的宏图高科未记负债项目。
苏亚金诚所在将信用报告贷款明细与宏图高科账面记载内容进行核对发现不一致后,未查明原因,进而未要求宏图高科进行账务调整,也未进一步扩大审计程序,以评估宏图高科是否存在重大错报风险。
苏亚金诚所的上述行为未按照《中国注册会计师审计准则第1251号—评价审计过程中识别出的错报》第九条的规定要求宏图高科进行更正,也未按照《中国注册会计师审计准则第1251号—评价审计过程中识别出的错报》第七条、《中国注册会计师审计准则第1501号—对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十二条的规定履行必要的审计程序,发表恰当的审计意见。
六、苏亚金诚所银行函证程序存在重大缺陷。
(一)2021年函证地址错误,且未发现银行询证函回函存在的异常情况。
在2021年年报审计期间,苏亚金诚所对宏图高科未记负债的华夏银行南京分行城西支行、南京银行百子亭支行、宁波银行南京分行进行了函证,对宏图三胞未记负债的中国工商银行南京雨花支行、中国建设银行湖北路支行进行了函证。同时,宏图三胞/宏图高科也分别在上述银行存在银行账户,苏亚金诚所同期也进行了函证,并最终收到回函。但苏亚金诚所在寄发询证函时,针对同一银行的发函地址却并不相同,针对未记负债的银行发函地址为其他非开户行地址、个人家庭地址。收到回函后也未发现同一银行的回函地址不同、回函版式不同、银行印章不同等异常情况。前述未记负债项目2021年年末余额共计60,209万元。
(二)2017年至2020年未发现银行询证函回函存在的异常情况。
苏亚金诚所在每一审计期间对宏图高科及宏图三胞在同一银行同一支行开户的银行账户进行函证,但同一银行同一支行对宏图高科及宏图三胞的回函却存在差异,包括回函版式不同、银行印章不同、银行经办信息不同等异常情况,但苏亚金诚所未予发现。上述行为涉及2017年至2020年宏图三胞未记负债的中国建设银行湖北路支行借款(2017年余额52,000万元,其余各年余额均为25,689万元)、2018年至2020年宏图三胞未记负债的中国工商银行南京雨花支行借款(各年余额均为9,600万元)、2019年至2020年宏图高科未记负债的华夏银行南京分行城西支行借款(各年余额均为10,000万元)、2019年至2020年宏图高科未记负债的宁波银行南京分行借款(各年余额均为4,919万元)。
(三)针对一直未回函项目未保持应有的职业怀疑,评估可能存在的舞弊风险导致的错报风险,进而采取相应的审计程序。
苏亚金诚所2018年至2021年连续四个年度对宏图三胞未记负债的营口银行沈阳中街支行银行账户进行函证,但一直未收到回函。而宏图高科在上述银行也开立了银行账户,苏亚金诚所分别在2018年及2020年收到上述银行的回函。
针对上述异常情况,苏亚金诚所未保持必要的职业怀疑,评估可能存在的由于舞弊风险导致的错报风险,进而采取相应的审计程序。
苏亚金诚所的上述行为未按照《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》第十四条的规定对函证保持控制,未按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十二条、第二十八条的规定保持应有的职业怀疑,未按照《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十七条、第十八条、第二十三条的规定对回函的可靠性进行评价,未按照《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表中与舞弊相关的责任》第二十四条、第二十五条的规定,评估是否存在由于舞弊导致的重大错报风险,未按照《中国注册会计师审计准则第1211号—通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第三十四条的规定履行必要的审计程序,以获取充分、适当的审计证据。
上述违法事实,有苏亚金诚所2017年至2021年审计报告、审计工作底稿、苏亚金诚所出具的有关审计事项的说明材料、相关人员询问笔录、调查记录、宏图高科年报资料等证据证明,足以认定。
证监会认为,苏亚金诚所及相关人员在为宏图高科2017年至2021年财务报表提供审计服务过程中,未勤勉尽责,所出具的审计报告有虚假记载,上述行为违反2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005《证券法》)第一百七十三条、2019年《证券法》第一百六十三条的规定,构成2005年《证券法》第二百二十三条、2019年《证券法》第二百一十三条第三款所述“证券服务机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载”的行为。
对苏亚金诚所的上述违法行为,在涉案审计报告上签字的注册会计师林雷、郭志东、王进、陈奕彤、沈建华、李来民是直接负责的主管人员。2024年9月23日，证监会依据2019年《证券法》第二百一十三条第三款,对苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收业务收入325万元,并处以1625万元罚款,暂停从事证券业务6个月;对林雷给予警告,并处以40万元罚款;对李来民给予警告,并处以35万元罚款;对王进、陈奕彤、沈建华给予警告,并分别处以25万元罚款。依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定,对郭志东给予警告,并处以10万元罚款。
郭志东作为宏图高科2017年至2018年审计项目签字注册会计师,未按照审计准则的要求对函证保持控制,在发现企业账面数与信用报告存在不一致的情况下,未查明原因,进而未要求公司进行账务调整,也未进一步扩大审计程序,严重违反审计准则的规定,违法情节严重。依据2005年《证券法》第二百三十三条、2015年《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第五项、第五条的规定,对郭志东采取5年市场禁入措施。
林雷作为宏图高科2017年至2019年审计项目签字注册会计师、项目合伙人,未按照职业准则和法律法规的规定指导、监督、执行审计业务,致使苏亚金诚所发生上述严重未勤勉尽责行为,违法行为较为严重。李来民作为宏图高科2020年至2021年审计项目签字注册会计师,未按照审计准则的要求对函证保持控制,未发现银行询证函回函存在的异常情况;其作为2017年、2018年质量控制复核人,未有效实施复核,违法情节严重。依据2019年《证券法》第二百二十一条、2015年《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第五项、第五条、《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第三项、第七条的规定,对林雷采取7年市场禁入措施,对李来民采取3年市场禁入措施。
银信资产评估有限公司（1）
经查，银信资产评估有限公司（银信评估）存在以下违法事实:
一、评估项目基本情况。
2020年9月,银信评估接受成都市新筑路桥机械股份有限公司(以下简称新筑股份)委托,对新筑股份拟转让上海奥威科技开发有限公司(以下简称奥威科技)部分股权所涉及的奥威科技股东全部权益价值进行评估,评估基准日为2020年7月31日。2020年9月17日,银信评估出具评估报告,采用收益法评估,奥威科技评估值为91,463万元,较账面所有者权益评估增值79,002.21万元,增值率634.01%,签字评估师为朱瑞、陈宣,评估业务收入为316,981.12元。
二、银信评估在评估过程中未勤勉尽责,出具的资产评估报告存在误导性陈述。
(一)未充分核查验证评估中使用的资料,将虚假合同作为收入预测依据。
银信评估依据奥威科技提供的其与某工程机械研究设计院有限公司(以下简称某研究院)的《产品预采购合同》,预测2021年奥威科技对该项目的销售收入。经查,该合同为虚假合同。银信评估未对该合同进行充分核查验证,未关注到合同在编号和印章方面存在明显异常,且未核查预付款支付情况。
(二)未对收益预测资料进行必要的分析、判断和调整,预测依据明显不充分。
第一,银信评估依据奥威科技提供的《设备预采购供货合同》《设备预采购合同》,预测奥威科技对北京某两家公司2020年8月至12月、2021年的销售收入。银信评估在明知预采购合同仅是框架协议的情况下,直接按照预采购合同中的数量预测收入,未对生产制造进度计划图表及预付款进行核查,未考虑相关收入实现存在重大不确定性。
第二,银信评估依据奥威科技提供的会议纪要及其子公司编写的某公交项目发展规划建议书草案预测2021年奥威科技对该公交项目的销售收入。但上述会议纪要相关销售内容仅为奥威科技单方面的预测,电子底稿中的建议书也是未完成的电子文档,未经提供方盖章确认,会议纪要和建议书均无法体现该客户的交易意向。银信评估未采取访谈等措施核实客户交易意向,仅依据上述会议纪要和建议书预测大额收入,未考虑相关收入实现存在重大不确定性。
第三,银信评估依据相关招标公告截图,预测2021年奥威科技对某项目的销售收入。但相关招标公告截图未体现采购数量,也未体现招标产品与奥威科技产品相关,更不能体现成交意向,银信评估仅依据招标公告截图预测大额收入,未考虑相关收入实现存在重大不确定性。
第四,银信评估依据奥威科技提供的云南某项目《采购合同》,预测2021年奥威科技对该项目的销售收入。但前述采购合同签订于2016年,约定最晚交付日期为2017年,远早于评估基准日。事实上该合同2018年起已未继续执行,银信评估依据该合同预测奥威科技2021年对该项目的收入,明显不合理。
上述事项所涉奥威科技2021年预测收入共12,433.63万元,占2021年总预测收入的39.35%。由于银信评估对奥威科技2022年及后续年度的预测收入均以2021年预测收入的销量和单价为基础,再乘以一定增长率计算得出,上述行为造成评估值高估,评估报告存在误导性陈述。
银信评估的上述行为不符合《资产评估执业准则——企业价值》第二十三条、《资产评估执业准则——资产评估程序》第十四条、第十五条的规定。
三、存在数据引用及计算公式设置错误和评估底稿缺失等问题。
一是银信评估在测算评估值时存在误将相关合同550万元的销售总价错误引用为900万元、计算2021年船舶电容器收入时遗漏扣除增值税等10处计算错误。二是银信评估依据“18号文件”预测2021年奥威科技对某海港拖轮项目销售总价,而评估底稿未收录该文件。
银信评估的上述行为不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条、《资产评估执业准则——资产评估档案》第六条和第七条的规定。
以上事实,有相关评估报告、评估说明、工作底稿、财务凭证和相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。
证监会认为,银信评估的上述行为违反了《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述“证券服务机构违反本法第一百六十三条的规定,未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形。朱瑞、陈宣为直接负责的主管人员。2024年9月20日，证监会对银信资产评估有限公司责令改正,没收业务收入316,981.12元,并处以633,962.24元罚款；对朱瑞、陈宣给予警告,并分别处以20万元罚款。（〔2024〕102号）
北京中金浩资产评估有限责任公司（1）
经查，北京中金浩资产评估有限责任公司（以下简称北京中金浩）接受中科鼎实环境工程有限公司（以下简称中科鼎实）委托，对京蓝科技股份有限公司（以下简称京蓝科技）2022年年报合并中科鼎实形成商誉的相关资产组可收回金额进行评估，执业过程中存在以下问题。
一、目标资本结构选取不合理。北京中金浩在中科鼎实商誉减值测试中，采用目标资本结构计算折现率，目标资本结构采用可比公司的平均资本结构，而可比公司2022年的平均资本结构为109.66%，与中科鼎实2022年评估基准日实际资本结构的2.81%差异巨大，且京蓝科技及其实控人已于2021年7月被确认为失信被执行人，中科鼎实已明显缺乏融资能力，北京中金浩认为中科鼎实可以实现目标资本结构缺乏合理性。
二、利用审计机构函证结果不审慎。北京中金浩对货币资金及其他往来科目执行函证程序时直接采用了审计机构的函证结果，未执行必要的评估程序对审计机构函证结果的可靠性、合理性进行核查验证，未对函证回函结果进行复核分析，未对其充分性进行评价。
三、评估报告内容存在遗漏。一是北京中金浩未将2022年中科鼎实2142.42万元银行存款被冻结的情况作为可能影响评估工作的重大事项在评估报告中披露；二是未将中科鼎实向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保的情况在评估报告中披露，该担保用于京蓝科技时任副总裁殷晓东向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请2,000万元贷款。
四、评估工作程序执行不到位。在出具评估报告之后，北京中金浩才向中科鼎实获取“资产评估明细表”并归入工作底稿。
2024年8月29日，黑龙江证监局对北京中金浩、王昆、张志飞分别采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。（〔2024〕12号）
期货机构监管事项
兴业期货有限公司（2）
经查，兴业期货有限公司存在个别不具备期货交易咨询业务资格的员工在互联网营销中向交易者提供期货交易咨询建议等内控管理缺陷。上述事项违反了《期货公司监督管理办法》第五十六条的规定。根据《期货公司监督管理办法》第一百零九条的规定，2024年9月27日，宁波证监局对兴业期货采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其自收到本决定书之日起30日之内提交整改报告。（〔2024〕48号）
经查，冀策在兴业期货有限公司担任互联网金融科业务岗工作期间，存在以下违规事实：不具备期货交易咨询资格向交易者提供期货交易咨询建议。上述行为违反了《期货从业人员管理办法》第十五条第三项，《期货公司期货交易咨询业务办法》第三条第二款的规定。根据《期货从业人员管理办法》第二十九条的规定2024年9月27日，宁波证监局对冀策采取出具警示函措施的决定，并记入证券期货市场诚信档案。（〔2024〕47号）
恒银期货有限公司（2）
经查，恒银期货有限公司福建分公司经营管理不规范，内部控制不健全，存在以下问题：一是与员工控制的公司在人员管理方面未能有效隔离；二是个别不具备期货交易咨询资格的员工违规开展期货行情分析等信息传播活动。2024年9月23日，厦门证监局对恒银期货福建分公司采取责令改正的监督管理措施，并根据《证券期货市场诚信监督管理办法》将相关情况记入诚信档案。要求其高度重视，严格对照相关法律法规，采取切实有效的整改措施，并于收到本决定书之日起30日内提交书面整改报告，厦门局将视情况进行检查验收。（〔2024〕35号）
乔运红作为恒银期货福建分公司负责人，方斯鑫作为恒银期货福建分公司市场总监，未按照《期货从业人员管理办法》（证监会令第48号）第十四条的规定恪尽职守，对公司相关违规行为负有责任。2024年9月23日，厦门证监局对乔运红、方斯鑫采取出具警示函的监督管理措施，并根据《证券期货市场诚信监督管理办法》将相关情况记入诚信档案。（〔2024〕36号）
证券投资咨询机构监管事项
陕西巨丰投资资讯有限责任公司（1）
经查，陕西巨丰投资资讯有限责任公司（简称：巨丰投资）北京分公司存在以下违规行为:一是部分营销人员展业过程中片面宣传高收益率盈利案例，未对使用公司服务可能存在的风险进行合理提示，进行误导性的营销宣传,承诺或保证投资收益；二是部分投资顾问的投资建议未在业务运营支持系统审核留痕，部分投顾助理和投资顾问投资建议沟通记录未留痕；三是在依据证券研究报告向客户作出投资建议时，未向客户说明证券研究报告的发布人、发布日期；四是公司时任合规负责人被公司安排继续向服务协议已到期、存在投诉争议纠纷的客户提供投资顾问服务；五是存在未取得一般证券业务从业资格的员工开展营销展业，并提供股票操作建议。上述行为违反了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第十二条、《证券投资顾问业务暂行规定》第三条、第十八条、第二十四条、第二十七条的规定。根据《证券投资顾问业务暂行规定》第三十二条的规定，2024年9月29日，北京证监局对巨丰投资北京分公司采取责令暂停新增客户3个月的行政监管措施。暂停新增客户期满后，应当及时书面报告整改情况，北京证监局将视整改情况组织验收，验收通过后公司方可恢复正常展业。
海顺证券投资咨询有限公司（1）
经查，海顺证券投资咨询有限公司浙江分公司营销人员存在误导性宣传、变相承诺收益的情形，存在运用部分客户成功案例进行展示宣传且缺乏风险提示的情形，存在一定误导性；部分未登记为证券投资顾问的人员存在向客户提供投资建议的情形；公司治理和内部控制不规范，存在服务留痕记录不完备的情形。2024年9月18日，浙江证监局对海顺证券投资咨询有限公司浙江分公司采取责令改正的行政监管措施。
公募相关机构监管事项
蚂蚁（杭州）基金销售有限公司（1）
经查，蚂蚁（杭州）基金销售有限公司（简称：蚂蚁基金）基金销售业务存在以下问题：一是推出余额宝服务升级未充分揭示业务规则。二是曾经参与的基金专属福利券活动不合规。上述行为违反了《货币市场基金监督管理办法》（证监会令第120号）第二十三条第一款、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（证监会令第175号）第十七条第二款、《证券投资基金销售管理办法》（证监会令第91号）第八十二条第二项的规定。根据《货币市场基金监督管理办法》（证监会令第120号）第四十一条、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（证监会令第175号）第五十三条、《证券投资基金销售管理办法》（证监会令第91号）第八十七条的规定，2024年9月13日，浙江证监局对蚂蚁基金采取责令改正的行政监管措施。要求其高度重视，严格对照基金销售相关法律法规，采取切实有效的整改措施落实整改，并于本监管措施下发之日起90日内提交书面整改报告。
私募机构监管事项
北京玉泉资本管理有限公司（1）
经查，北京玉泉资本管理有限公司（简称：玉泉资本）作为私募基金管理人，直接从事了与私募基金管理相冲突或无关的业务。上述行为违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第四条之规定。2024年9月27日，北京证监局对玉泉资本采取责令改正行政监管措施。要求其进一步提高合规经营意识和能力，恪尽职守履行私募基金管理人职责，切实维护投资者合法权益。要求其在收到本决定之日起30日内提交书面整改报告，北京局将择机对整改落实情况组织检查验收。
合肥中安海创创业投资合伙企业（有限合伙）、滁州中安创投新兴产业基金合伙企业（有限合伙）（1）
合肥中安海创创业投资合伙企业（有限合伙）（简称：中安海创）、滁州中安创投新兴产业基金合伙企业（有限合伙）（简称：中安创投）（执行事务合伙人：安徽云松创业投资基金管理有限公司）作为龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称龙迅股份）股东及一致行动人，原合计持股5%以上。经查，存在以下违规事项：2024年6月20日至7月5日，中安海创、中安创投减持龙迅股份股票101,930股，持股比例减少至4.9994%。在持股比例达到5%时，未及时披露权益变动报告书，直至7月13日对外披露。上述行为违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第十三条第一款的规定。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，2024年9月27日，安徽证监局对中安海创、中安创投采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
北京融汇通华投资管理有限公司（3）
经查，北京融汇通华投资管理有限公司（简称：北京融汇通华）存在以下违规事实:
一是未履行谨慎勤勉义务，未按基金合同约定履行回访确认程序。“融汇通华耀阳一号私募证券投资基金”(以下简称“耀阳一号基金”)为北京融汇通华管理的私募基金产品。前述基金合同约定，“基金投资者自签署本合同且全额缴纳认购份额款项后二十四小时内为本基金的认购投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系基金投资者”。根据“耀阳一号基金”募集材料，部分投资者的冷静期回访确认书与基金合同为同一日签署，且早于缴纳认购款项的时间。以上行为违反了《私募基金监管办法》第四条关于私募基金管理人应当履行谨慎勤勉义务的规定。
二是兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。根据《财务顾问协议》《债券销售服务协议》《业务合作协议》等，北京融汇通华为多家机构提供财务顾问、债券销售融资中介等服务并收取费用。以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条关于私募基金管理人不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务的规定。
三是未真实、准确、完整提供检查所需材料。协会在自律检查过程中发现，2020年至2022年期间，北京融汇通华多个银行账户存在多笔大额资金转入转出的流水记录。经协会多次问询，北京融汇通华对前述资金往来的原因说明前后不一致，且未能充分证明相关资金往来的正当性。以上行为违反了《中国证券投资基金业协会自律检查规则》第二条关于检查对象应当配合自律检查，及时、真实、准确、完整地提供检查所需材料及相关信息，不得拒绝、阻碍和隐瞒的规定。
2024年8月16日，中基协决定：对北京融汇通华进行公开谴责，并暂停受理其私募基金产品十二个月。（中基协处分〔2024〕386号）
王靖儒女士于2020年3月18日至今担任北京融汇法定代表人，其应当就机构的上述违规行为承担相应责任。2024年8月16日，中基协决定：对王靖儒进行公开谴责。（中基协处分〔2024〕387号）
熊迟于2020年2月18日至今担任北京融汇法定代表人，其应当就机构的上述违规行为承担相应责任。2024年8月16日，中基协决定：对熊迟进行公开谴责。（中基协处分〔2024〕388号）
上海吉梵资产管理有限公司（3）
经查，上海吉梵资产管理有限公司（简称：上海吉梵）存在以下违规行为:
(一)未披露可能影响投资者权益的重大事项，存在损害投资者利益的行为。一是2015年3月26日，上海吉梵按照净值1元认购上海理成资产管理有限公司(以下简称理成资产)发行的某私募基金产品，认购份额500万份。上海吉梵后续与其所管理的私募基金产品“吉梵精选1号投资基金”(以下简称“吉梵1号”)签署份额转让协议，约定上海吉梵拟按照每份额1.10元的转让价格向“吉梵1号”出让其持有的前述私募基金产品500万份，对应转让价款为550万元，2015年7月16日，“吉梵1号”托管户向上海吉梵公司账户转账550万元。经查，上述份额并未实际转让成功，根据上海吉梵前期提出的书面情况说明，上海吉梵是以“代持”的方式替“吉梵1号”持有该私募基金产品，但是没有签署代持协议。上海吉梵未在相关年报及季报中就该私募基金产品所涉及的交易为与管理人之间的份额转让以及相关份额转让未成功的重大事项向投资者进行披露。二是“吉梵1号”于2015年7月14日投资理成资产发行的“理成全球视野资产管理计划”，投资金额4150万元，于2016年7月13日投资上海汤问资产管理有限公司(以下简称“上海汤问”)发行的“汤问稳健1号私募投资基金”，投资金额600万元。同时期，上海吉梵与理成资产及上海汤问存在关联关系结合投资金额，相关投资应属于可能影响投资者合法权益的重大信息，“吉梵1号”披露了投资标的的信息，但未就关联关系进行特别披露。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十三条、第二十四条的规定。
(二)未尽谨慎勤勉义务。上海吉梵于2015年3月26日按照净值1元认购某私募基金产品 500万份额，而上海吉梵于2015年7月24日与“吉1号”签署份额转让协议中约定以净值1.10元进行转让。根据上海吉梵提供的估值表，前述私募基金产品在2015年7月10日净值为1.076元，上海吉梵表示，是综合考虑后决定按照1.10元确定转让价格。上海吉梵该转让投资标的行为本身就存在利益冲突的可能性，该投资应当更加审慎客观，而上海吉梵在份额转让净值的确定上，未尽谨慎勤勉义务，相关定价缺乏客观依据支撑，且高于其掌握的转让日附近的净值。相关行为违反了《私募基金监管办法》第四条的规定。
2024年8月7日，中基协决定：取消上海吉梵会员资格，暂停受理其私募基金产品备案十二个月，对其进行公开谴责。（中基协处分〔2024〕383号）
敖宇自2015年4月至今任上海吉梵法定代表人，应当对其任职期间公司的违规行为承担责任。2024年8月7日，中基协决定：对敖（áo）宇进行公开谴责。（中基协处分〔2024〕384号）
甘懋旭自2015年5月至2018年4月任上海吉梵合规风控负责人，应当对其任职期间公司的违规行为承担责任。2024年8月7日，中基协决定：对甘懋（mào）旭进行公开谴责。（中基协处分〔2024〕384号）
上海双创投资管理有限公司（3）
经查，上海双创投资管理有限公司（简称：上海双创）存在未及时申请产品备案的违规行为:
上海双创贺银企业管理中心(有限合伙)(以下简称“双创贺银”)于2017年4月成立，普通合伙人和执行事务合伙人为上海双创，有限合伙人为招商证券资产管理有限公司（代表招商证券智睿9号定向资管计划)、上海永钜投资中心(以下简称上海永钜)。“双创贺银”于 2017年5月向“招商证券智睿9号定向资产管理计划”（下称“智睿9号”）募集4亿元资金，于2017年6月向上海双创宝励生物医药中心(有限合伙)、上海双创宝励能源技术中心(有限合伙)、上海双创宝励信息技术中心(有限合伙)分别进行投资。
上海双创新文化企业管理中心(有限合伙)(以下简称“双创新文化”)于2020年4月成立，普通合伙人为上海双创匠兴创业投资管理(苏州)有限公司(以下简称匠兴创投)，有限合伙人为上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称新文化传媒集团)、上海旭巢企业管理中心、上海柠聪企业咨询事务所、上海飓熠信息技术事务所，执行事务合伙人为上海双创。“双创新文化”于2022年12月向新文化传媒集团募集 100万元资金，同月向厦门杉南文化传播合伙企业(有限合伙)投资 100万元。
“双创贺银”“双创新文化”存在对外募集资金并进行对外投资的情形，上海双创作为执行事务合伙人未在“双创贺银“双创新文化”募集完毕后20个工作日内向协会进行备案。上述行为违反了《私募基金监管办法》第八条、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第十一条的规定。
2024年8月7日，中基协决定：对上海双创进行警告。（中基协处分〔2024〕379号）
张赛美女士自2015年8月至今任上海双创法定代表人、总经理、执行董事，应当对上述违规行为承担责任。2024年8月7日，中基协对吉利进行警告。（中基协处分〔2024〕380号）
吉利女士自2016年7月至2021年3月任上海双创合规风控负责人，应当对上述违规行为承担责任。2024年8月7日，中基协对吉利进行警告。（中基协处分〔2024〕381号）
熊佳玳女士自2021年4月至今任上海双创合规风控负责人，应当对上述违规行为承担责任。2024年8月7日，中基协对熊佳玳（dài）进行警告。（中基协处分〔2024〕382号）
深圳市盛世华章投资有限公司（3）
经查，深圳市盛世华章投资有限公司（简称：深圳盛世华章）存在以下违规行为:
一是未按照合同约定向投资者进行信息披露。深圳市前海盛世成长六号投资企业(有限合伙)(以下简称“盛世六号基金”)、横琴华章玖号股权投资基金(有限合伙)(以下简称“华章玖号基金”)系深圳盛世华章在管私募基金产品，“盛世六号基金”和“华章玖号基金”基金合同约定，基金管理人至少通过信函、基金管理人网站、传真、电子邮件或电话及协会指定的信息披露平台的一种方式进行披露信息。深圳盛世华章自述，其于2021年为投资者在协会的私募基金信息披露备份系统开通投资者查询账号;开通投资者查询账号之前，主要通过口头交流及披露等形式向投资者披露基金产品的情况。上述未按照合同约定向投资者进行信息披露的行为违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第三条的规定。
二是未严格落实投资者适当性审查要求。廖某成系“盛世六号基金”投资者，廖某成的收入证明文件系其本人自行出具，收入证明载明“在2015年至2017年3年期间本人年均收入超过50万元”:深圳盛世华章法定代表人廖玉成自述，投资者廖某成是其近亲属，了解投资者廖某成收入情况，但因投资者廖某成系个体户经营者无法提供其他资产证明文件或收入证明，所以投资者廖某成自行出具了收入证明文件。上述行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第二十七条的规定。
三是未妥善保存投资者适当性管理资料。濮某某系“华章玖号基金”投资者，协会自律检查过程中，深圳盛世华章无法提供濮某某的资产证明文件等适当性管理材料。上述行为违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第十一条、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)》第十七条的规定。
四是登记信息未及时更新。工商信息显示，2019年4月19日，深圳市盛世汇智投资企业(有限合伙)、余志刚新增变更为深圳盛世华章股东:2023年12月7日，深圳前海元亨基金管理有限公司变更退出深圳盛世华章。截至2024年5月，深圳盛世华章未更新在协会登记的股东信息。此外，协会自律检查过程中，深圳盛世华章提供的关联方情况说明载明的关联方与深圳盛世华章在协会登记的关联方不一致。上述行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第四条和第二十一条的规定。根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，2024年8月1日，中基协对深圳盛世华章进行警告。（中基协处分〔2024〕376号）
廖玉成自2017年3月至今任深圳盛世华章法定代表人，应当对上述违规行为承担责任。2024年8月1日，中基协对廖玉成进行警告。（中基协处分〔2024〕377号）
黄永长自2017年3月至今任深圳盛世华章合规风控负责人，应当对上述违规行为承担责任。2024年8月1日，中基协对黄永长进行警告。（中基协处分〔2024〕378号）
毓祥（上海）股权投资基金管理有限公司（2）
经查，毓祥（上海）股权投资基金管理有限公司（简称：上海毓祥）存在以下违规事实:
一是管理未备案的私募基金产品。上海毓祥管理的“毓祥稳赢6号基金”(以下简称“稳赢6号”)具有非公开募集、以投资活动为目的设立、由私募基金管理人管理的特征，符合《私募基金监管办法》第二条第三款所列情形，属于应备案的私募基金产品。“稳赢6号”因不符合要求至今未通过备案，但上海毓祥持续管理该未备案的私募基金产品。该行为违反了《关于加强私募投资基金监管的若千规定》第六条、《私募投资基金登记备案办法》(以下简称《登记备案办法》第四条关于私募基金募集完毕后应当及时办理基金备案手续，以及私募基金管理人不得管理未备案基金产品的规定。
二是混同经营。上海毓祥目前登记的从业人员仅唐翰岫一人，且与毓祥(天津)股权投资基金管理有限公司(以下简称天津毓祥)人员、办公场地混同。2021年5月前，上海毓祥和天津毓祥统一由上海毓祥负责管理和运营，2021年5月后，上海毓祥团队转至天津毓祥，并由天津毓祥负责两家机构的全部职责。以上行为违反了《登记备案办法》第二十一条，《私募基金管理人登记指引第1号--基本经营要求》第八条、第九条和第十条关于私募基金管理人应当具有独立稳定的经营场所、保持团队和相关人员的充足稳定、保持经营运作合法合规、保证内部控制健全有效的规定。
三是未按规定履行信息报送义务。上海毓祥未及时向协会报送被列为失信被执行人等可能对投资者利益造成影响的信息，未及时报送办公地址变更信息。以上行为违反了《登记备案办法》第四十六条、第四十七条、第六十二条关于私募基金管理人应当及时报送信息的规定。
四是向协会报送与实际不符的信息。上海毓祥管理人登记信息显示，马霄飞于2016年1月至今担任机构合规风控负责人、执行财务总监。根据劳动合同、劳动仲裁裁决书、机构提交的情况说明，马霄飞于2016年1月至2022年8月担任上海毓祥财务总监、常务副总经理，分管财务、人事及行政工作。上海毓祥未能提交马霄飞担任机构合规风控负责人并实际履职的充分证据。以上行为违反了《登记备案办法》第四条关于私募基金管理人应当保证提交材料真实、准确:完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的规定。此外，上海毓祥在高级管理人员、从业人员、办公场所等方面已不符合持续运营条件。
鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，2024年9月20日，中基协决定：撤销上海毓祥管理人登记。（中基协处分〔2024〕434号）
马霄飞于2016年1月至今登记为上海毓祥合规风控负责人，应当就其配合上海毓祥向中基协报送与实际不符信息的违规行为承担责任。2024年9月20日，中基协对马霄飞进行警告。（中基协处分〔2024〕435号）
毓祥（天津）股权投资基金管理有限公司（2）
经查，毓祥（天津）股权投资基金管理有限公司（简称：天津毓祥）存在以下违规事实:
一是混同经营。天津毓祥与毓祥(上海)股权投资基金管理有限公司(以下简称上海航祥)人员、办公场地混同。2021年5月前，上海毓祥和天津毓祥统一由上海航祥负责管理和运营，2021年5月后，上海毓祥团队转至天津毓祥，并由天津毓祥负责两家机构的全部职责。以上行为违反了《私募投资基金登记备案办法》(以下简称《登记备案办法》)第二十一条,《私募基金管理人登记指引第1号--基本经营要求》第八条、第九条和第十条关于私募基金管理人应当具有独立稳定的经营场所、保持团队和相关人员的充足稳定保持经营运作合法合规、保证内部控制健全有效的规定。
二是未按规定履行信息报送义务。天津毓祥未及时向协会报送高级管理人员、办公地址变更信息。以上行为违反了《登记备案办法》第四十六条、第四十七条关于私募基金管理人应当及时报送信息的规定。
根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，2024年9月20日，中基协决定：对天津毓祥进行公开谴责。鉴于天津毓祥控股股东(上海毓祥)与法定代表人(唐翰岫)均已被列为失信被执行人，根据《登记备案办法》等相关规定，协会下一步将对天津毓祥启动相关程序。（中基协处分〔2024〕436号）
唐翰岫于2014年6月至今担任上海毓祥法定代表人、总经理，于2015年11月至今担任天津毓祥法定代表人、总经理，应当就上海毓祥、天津毓祥全部违规行为承担相应责任。2024年9月20日，中基协对唐翰岫进行公开谴责。（中基协处分〔2024〕437号）
上海安放私募基金管理有限公司（1）
2023年11月，在某发行人债务融资工具簿记建档发行过程中，上海安放私募基金管理有限公司（以下简称“安放基金”）以不正当的需求为目的高倍数参与债券申购，并在簿记建档结束前集中撤销申购，对簿记管理人和投资人判断市场真实情况造成严重干扰，破坏了市场秩序。根据银行间债券市场相关自律规定，经自律处分会议初审、复审，2024年9月23日，对安放基金予以公开谴责。（2024年第10次自律处分会议审议决定）
苏州易欣达投资管理有限公司（1）
经查明，时任北京天洪集团有限公司董事长陈伟、时任苏州易欣达投资管理有限公司总经理仇建明操纵苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“苏州龙杰”）股票，存在以下违法事实:
2022年2月21日至7月27日,陈伟、仇建明以股票配资等方式实际控制“鲍某琳”等90个证券账户(以下简称涉案账户组),交易“苏州龙杰”。陈伟、仇建明控制使用涉案账户组,集中资金优势、持股优势,连续交易“苏州龙杰”,对“苏州龙杰”进行操纵。操纵期间“苏州龙杰”上涨12.47%,同期上证综指下跌6.16%,前者偏离后者18.63%。操纵期间涉案账户组共计买入115,533,286股,卖出121,140,031股。涉案账户组违法所得为9,785,716.5元。
2024年9月20日，证监会决定：没收陈伟、仇建明违法所得9,785,716.5元，其中由陈伟承担7,828,573.2元、仇建明承担1,957,143.3元；并处以29,357,149.5元的罚款，其中,由陈伟承担23,485,719.6元、仇建明承担5,871,429.9元。
当事人陈伟、仇建明的违法行为情节严重,依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第五项和第六项、第七条第一款、第十条的规定,我会决定:对陈伟采取5年市场禁入措施,对仇建明采取3年市场禁入措施。（〔2024〕101号）
深圳前海海雅金融控股有限公司（1）
经查明，涂尔帆自2018年8月起担任深圳前海海雅金融控股有限公司（简称：海雅金控）法定代表人、执行董事、总经理,并于2018年9月3日取得基金从业资格证,从业机构为海雅金控。“量子一号”“量子二号”“量子六号”为海雅金控名下成立的基金产品。2020年12月25日至2023年3月20日期间,涂尔帆知悉“量子一号”“量子二号”基金产品的持仓信息、投资决策信息等未公开信息。2022年7月22日至2023年3月20日期间,涂尔帆同时还知悉“量子六号”基金产品的持仓信息、投资决策信息等未公开信息。
涂尔帆控制使用“涂尔帆”账户、“涂某明”普通证券账户和“海雅金控”账户(以下简称为控制账户组)与“量子一号”“量子二号”“量子六号”基金产品(以下简称为基金产品账户组)在沪深两市持续存在趋同交易,在股票品种、交易时间、频次等方面高度趋同。
2020年12月25日至2023年3月20日,控制账户组与基金产品账户组趋同买入股票36只,趋同成交金额合计216,134.27万元,占其总交易股票只数、成交金额的比例分别为66.67%、69.25%,趋同交易盈利合计33,258,428.79元。
上述行为违反了《基金法》第二十条第六项和《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号,以下简称《私募办法》)第二十三条第五项的规定,构成《基金法》第一百二十三条第一款所述的违法行为。2024年9月2日，证监会对涂尔帆责令改正,没收违法所得33,258,428.79元,并处以33,258,428.79元的罚款。（〔2024〕95号）
宁波梅山保税港区德昂投资合伙企业（有限合伙）*（1）
管连平、霍卫平作为北京东方国信科技股份有限公司（简称：东方国信）的实控人，承诺在内蒙古数据中心项目建设完成正式运营之日或2023年12月31日二者孰早之日前，将持有的宁波梅山保税港区德昂投资合伙企业（有限合伙）和北京德昂世纪科技发展有限公司的合伙份额/股权及其他权益全部进行转让给东方国信或无关联第三方。截至2023年12月31日，上述承诺未履行完毕。上述行为构成《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十五条规定的违反承诺的行为。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十七条的规定，2024年9月23日，北京证监局对管连平、霍卫平采取出具警示函的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。要求其在收到本决定书之日起10个工作日内提交书面整改报告。
宁波淼脉资产管理有限公司（1）
经查，宁波淼脉资产管理有限公司（简称：淼脉资产）在开展私募基金业务活动中，对部分私募基金产品未进行风险评级，未妥善保存投资者适当性管理相关资料。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第十七条、第二十六条的规定。2024年9月13日，宁波证监局对淼脉资产采取出具警示函的监管措施。要求其在收到本决定书30日内，对照现场检查事实确认书提交整改报告。
中富私募基金管理（南京）有限公司（1）
经查，中富私募基金管理（南京）有限公司（简称：中富私募）存在以下违规行为：
一、未按规定进行录音录像和回访你公司在管理部分基金产品时,未按《证券期货投资者适当性管理办法》(证监会令第130号,简称《适当性办法》)二十五条规定进行录音录像和回访。
二、未按合同约定进行信息披露。未按基金合同约定向投资者披露定期报告,未按基金合同约定向投资者披露可能影响投资者合法权利的其他重大信息。违反《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号,简称《暂行办法》)第二十四条规定。
2024年9月5日，江苏证监局对中富私募采取责令改正的行政监管措施。要求其高度重视,充分吸取教训,加强合规管理。江苏局将在日常监管中关注公司整改情况，视情形采取进一步措施。（〔2024〕168号）
耀康私募基金（杭州）有限公司（2）
经查，耀康私募基金（杭州）有限公司（简称：耀康私募）在开展私募基金业务中存在以下行为：
一、未勤勉谨慎履行管理职责。如由非本机构雇佣人员进行私募基金推介、财务制度不规范，且部分私募基金产品的收益不与投资标的的资产、收益等情况挂钩等。
二、部分产品未按合同约定进行信息披露。
三、未按照公司制定的奖金递延发放制度发放奖金。
四、未妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及相关资料。
上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第四条第一款、第二十四条和第二十六条的规定，《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告〔2020〕71号）第九条第六项，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告〔2016〕13号）第十条第二项的规定。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条和《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第十二条，2024年9月26日，浙江证监局耀康私募采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，谨慎勤勉履行私募基金管理职责，积极履行投资者适当性管理和信息披露义务。在收到本决定书之日起7日内提交书面整改报告，杜绝今后再次发生此类违规行为，切实保护投资者合法权益。
林海斌作为耀康私募法定代表人、执行董事兼总经理，未勤勉谨慎履行相关职责与义务，对公司上述问题负有主要责任，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第二款规定。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条和《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第十二条的规定，2024年9月26日，浙江证监局对林海斌采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其于收到本决定书之日起7日内提交书面报告，认真吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，采取有效措施，杜绝公司再次发生此类行为，切实保护投资者合法权益。
深圳前海富涌谷资本管理有限公司（1）
经查，深圳前海富涌谷资本管理有限公司（简称：前海富涌谷）在从事私募基金业务活动中，存在以下违规问题：一是在管理、运用私募基金财产的过程中,未独立开展投资决策，未履行谨慎勤勉义务；二是未妥善保存投资者适当性管理方面的相关材料。相关行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《私募管理办法》）第四条第一款、第二十六条的相关规定。2024年9月23日，深圳证监局对前海富涌谷采取出具警示函措施。（行政监管措施决定书〔2024〕191号）
深圳鼎锋明道资产管理有限公司（2）
经查，深圳鼎锋明道资产管理有限公司（简称：鼎锋明道）在从事私募基金业务活动中，未妥善保存鼎锋明道新三板汇瑞基金、鼎锋明道新三板定增宝1号证券投资基金部分投资者适当性管理资料。上述情形违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第二十六条的相关规定。2023年8月30日，深圳证监局对鼎锋明道采取出具警示函的监管措施。要求其切实提高规范运作意识，持续加强业务管理，尽职履行基金管理人职责，杜绝产生新的违法违规行为。（〔2023〕146号）
2014年8月至今，陈正旭一直担任鼎锋明道的法定代表人、执行董事、总经理，负责公司的经营管理，对公司上述违规行为负有责任。2023年8月30日，深圳证监局对陈正旭采取出具警示函的行政监管措施。（〔2023〕147号）
青岛瓴金资本管理有限公司（3）
经查，青岛瓴金资本管理有限公司（简称：瓴金资本）存在以下问题：
一、为特定方发行产品提供便利并按照其要求进行投资交易。
二、财务管理不规范。
三、现场检查时未如实提供有关材料。
上述行为违反了《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《条例》）第四十一条、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）第三条、第四条的规定。依据《条例》第四十条、《暂行办法》第三十三条的规定，2024年9月27日，青岛证监局对瓴金资本采取出具警示函的措施。要求其高度重视，认真学习相关法律法规，强化内控管理，提升合规水平。（〔2024〕31号）
聂仁波作为瓴金资本的法定代表人、总经理，未能履职尽责、遵守法律法规、恪守职业道德和行为规范，对上述行为负有直接责任，违反了《暂行办法》第四条的规定。同时，在调查过程中隐瞒有关情况，违反了《条例》第四十一条的规定。依据《条例》第四十条、《暂行办法》第三十三条的规定，2024年9月27日，青岛证监局对聂仁波采取出具警示函的措施。（〔2024〕32号）
经查，刘瑞民作为瓴金资本投资经理，在履职过程中未遵守法律法规、恪守职业道德和行为规范，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条的规定。依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，2024年9月27日，青岛证监局对刘瑞民采取出具警示函的监管措施。（〔2024〕33号）
喆颢资产管理（上海）有限公司（1）
经查，喆颢资产管理（上海）有限公司（简称：喆颢资产）在开展私募基金业务过程中存在以下事实：
一、未妥善保存投资者适当性管理方面的记录；
二、对主要业务人员及相关团队实施过度激励，未按规定建立激励奖金递延发放机制,不符合《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告〔2016〕13号）第十条规定的要求。
上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第二十六条和第二十三条第九项的规定。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，2022年12月9日，上海证监局对喆颢资产采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。要求其认真吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，切实保护投资者合法权益。
其他机构/个人监管事项
黄石磁湖高新科技发展有限公司（3）
黄石磁湖高新科技发展有限公司（以下简称“磁湖高新”）作为债务融资工具发行人，存在以下违反银行间债券市场相关自律管理规则的行为：一是实际出资认购自己发行的多期债务融资工具，严重破坏市场发行秩序。二是大额募集资金直接用于认购当期债务融资工具。三是向投资者提供财务资助。四是未在首次发行债务融资工具时披露信息披露事务管理制度的主要内容。根据银行间债券市场相关自律规定，2024年9月20日，经自律处分会议审议，对磁湖高新予以公开谴责，暂停其债务融资工具相关业务2年；对公司时任董事长、法定代表人黄中天予以警告；对公司信息披露事务负责人、副总经理肖坤昌予以警告。（2024年第9次自律处分会议审议决定）
重庆惠程信息科技股份有限公司（1）
经查明，重庆惠程信息科技股份有限公司（原深圳市惠程信息科技股份有限公司，以下简称惠程科技）、寇汉、汪超涌、赵红艳存在以下违法事实：
2017年3月13日，惠程科技与成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称哆可梦）哆可梦、寇汉等签订股权转让协议进行收购，上市公司收购后寇汉仍然担任哆可梦的董事长和总经理，并于2018年3月16日担任上市公司副总裁，分管上市公司游戏业务。自收购后，哆可梦的日常经营及人事管理一直由寇汉具体负责，直接向上市公司总裁徐某啸汇报工作。
2018年4月27日上市公司对外投资成立的全资子公司上海季娱网络科技有限公司（以下简称上海季娱）也由寇汉负责管理。日常管理方面，惠程科技仅向哆可梦委派财务主管、风控主管和审计主管参与日常监督管理工作。
根据惠程科技披露的年报，惠程科技2018年至2020年末预付账款余额分别为13,185.28万元、39,465.54万元、42,827.04万元，其中哆可梦2018年至2020年末预付账款余额分别为12,882.48万元、32,987.77万元、39,316.05万元。上市公司预付账款主要构成为哆可梦及其子公司上海旭梅网络科技有限公司、上海游湛网络科技有限公司，以及上海季娱预付用于游戏推广的广告费。
哆可梦及其子公司、上海季娱在与上海智趣广告有限公司（以下简称上海智趣）、西藏亦复广告有限公司（以下简称西藏亦复）、上海晋拓文化传播有限公司（以下简称上海晋拓）、北京品众互动网络营销技术有限公司（以下简称北京品众）、江西巨广网络科技有限公司（以下简称江西巨广）等广告代理商在2017年至2020年开展业务合作期间，我会经对比双方提供的业务和财务数据，哆可梦及其子公司、上海季娱存在未将已消耗的充值金额计入销售费用和营业成本，而是大量挂预付账款的情况。由于相关游戏推广账号已注销、经办人员离职无法取得联系等客观原因，已无法完全还原哆可梦及上海季娱各年度实际消耗情况。
考虑到可梦与各代理商之间资金已收讫，广告推广业务也已经完成，双方不存在债权债务关系和履约义务，双方对资金往来情况不存在异议且资金往来数据客观有效，我会以资金为基础，将预付账款调整结转至各期。为尽可能还原惠程科技相关销售费用实际情况，对不同代理商分别采取以下方式进行调整：a.对于能确定资金支付和实际消耗情况的，按照实际情况一次性结转，再与已入账销售费用轧差调整。具体包括深圳安果、江西巨广两家公司。b.对于哆可梦数据与代理商消耗数据差异较小的，以哆可梦数据为基础，按照（哆可梦各年未入账金额/全部未入账金额）*预付账款总金额，得出各年应调整金额。具体包括西藏亦复、上海悦效、上海乐推三家公司。c.对于哆可梦数据与代理商消耗数据差异较大的，以代理商的数据为基础进行调整，按照（各年消耗数据/总消耗数据）*总付款金额，确定每年应确认的销售费用，再与已入账销售费用轧差调整。具体包括北京品众、上海晋拓两家公司。d.对于无法获取代理商数据或代理商提供的数据无法区分的，以哆可梦的数据为基础进行调整，按照（各年消耗数据/总消耗数据）*总付款金额，确定每年应确认的销售费用，再与已入账销售费用轧差调整。具体包括北京睿晟、上海智趣两家公司。按上述方式调整后，惠程科技2019年少记销售费用22,214.29万元、少记营业成本800.00万元、虚增利润23,014.29万元；2020年少记销售费用7,624.35万元、虚增利润7,624.35万元。其中，2019年、2020年虚增利润金额分别占当期披露利润总额的140.19%、7.88%，2019年和2020年分别虚增资产25,274.43万元、32,898.78万元，分别占当期披露总资产的6.53%、16.40%。因年报审计机构对惠程科技2020年度报告中的预付游戏推广费等事项发表了保留意见，惠程科技于2022年9月1日发布《深圳市惠程信息科技股份有限公司重大前期会计差错更正情况专项说明》，对保留意见事项实施全面自查，根据自查情况对合并财务报表进行差错更正，并公告了更正后的2019-2020年度《审计报告》。
上述事实，有相关当事人询问笔录、相关情况说明、公司公告、统计明细表、会计凭证、业务合同、工商登记资料等证据证明，足以认定。
惠程科技上述少记2019年、2020年销售费用和营业成本、虚增利润和资产事项违反《证券法》第七十八条第二款的有关规定，构成了《证券法》第一百九十七条第二款规定的情形。寇汉自2018年3月至2022年11月期间担任惠程科技副总裁、哆可梦董事长兼总经理，负责哆可梦及其子公司的全面管理以及上海季娱的业务经营管理。对上述哆可梦预付账款不能及时准确结转销售费用负有直接责任。其签字确认上市公司2019年和2020年年报，是上市公司上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。汪超涌自2016年6月21日至2021年8月1日为惠程科技实际控制人，2019年12月30日至2021年7月12日任上市公司董事长。2019年寇汉和汪超涌因债务问题出现矛盾后，哆可梦抵制上市公司的管控，汪超涌作为上市公司董事长、实际控制人，基于自身职责和实控人地位，未采取有效措施加强上市公司对哆可梦在财务核算等方面的管控，未勤勉尽责。其签字确认上市公司2019年和2020年年报，是上市公司上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。赵红艳自2016年6月起担任惠程科技财务部副总经理，2017年11月其担任惠程科技内审负责人；2020年1月至2021年2月担任惠程科技副总裁、财务总监，在惠程科技2019年年报签署书面意见。其在发现哆可梦预付账款存疑的情况下，仍签字确认上市公司2019年年报且未发表异议，是上市公司上述信息披露违法行为的其他直接责任人员。朱波2010年进入哆可梦后一直从事财务工作，哆可梦2017年被惠程科技收购后，开始担任哆可梦财务总监，负贵哆可梦整体财务管理、资金和账务处理、与上市公司财务部及审计机构人员对接等，直接向寇汉汇报工作。朱波在2020年2月份哆可梦2019年年报报表初稿出来后，其关注到预付账款余额可能存在异常，准备找代理商进行对账，但是认为年审会计师会进行函证，因此未再继续关注。上市公司在2019年年报审计期间多次要求哆可梦对预付账款大量增加的异常情况进行解释，朱波均解释系预付互联网流量费增加所致，未对实际情况采取有效核查措施。虽然朱波不具有上市公司董事、监事、高级管理人员身份，也未实际履行董事、监事、高级管理人员职责，但是其主导了哆可梦财务数据编制工作，应认定为上市公司信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。
2024年8月29日，证监会决定：对惠程科技给予警告，并处以200万元的罚款；对寇汉给予警告，并处以300万元罚款；对汪超涌给予警告，并处以100万元罚款；对赵红艳、朱波给予警告，并分别处以50万元罚款。
上海合合信息科技股份有限公司（-）
2021年11月3日，工信部信息通信管理局通报38款APP超范围索取权限、过度收集用户个人信息等问题，启信宝APP在华为应用市场的8.1.1.0版本被指超范围收集个人信息。对前述APP，工信部信息通信管理局要求须在2021年11月9日前完成整改，逾期不整改或整改不到位的，将依法依规进行处置并予以行政处罚。2024年7月30日，上海网信办公布其对属地21款APP开展的收集使用个人信息专项检查，启信宝APP在华为应用市场9.29.00版本被要求就相关问题进行整改。截至该发布日，启信宝APP的运营单位上海生腾已在上海网信办的指导下完成了问题整改。
陈泽荣（1）
经查明，陈泽荣内幕交易时代出版传媒股份有限公司（以下简称时代出版）股票，存在以下违法事实：
2016年，时代出版拟通过并购重组扩大公司发展，董事长王某委托中植资本管理有限公司业务经理宋某寻找文化传媒、游戏类的项目。
2016年6月2日，宋某与成都飞翼数字科技股份有限公司（以下简称飞翼数字）董事长吴某前往时代出版，介绍飞翼数字项目情况并寻求合作。
2016年6月20日，王某约见申万宏源证券承销保荐有限责任公司洪某，希望申万宏源为公司后续并购目标公司做尽职调查。
2016年7月4日，宋某与飞翼数字吴某等人赴时代出版介绍公司情况。同日，龚某贞（宋某好友）向宋某推荐江苏名通信息科技有限公司（以下简称江苏名通），并与江苏名通董事长秦某等人一同参加时代出版本次会议，介绍了公司情况。
2016年7月6日，时代出版董事会秘书刘某电话联系洪某，要求尽快对江苏名通做尽职调查。
2016年9月1日，时代出版与申万宏源签署保密协议，保密内容为时代出版拟进行的重大资产重组相关工作产生的信息。
2016年9月6日，时代出版王某、刘某与江苏名通秦某等人见面，听取江苏名通介绍其未来发展前景，并确定了合作的大致框架。
2016年11月下旬，时代出版内部商讨重大资产重组事项，并与江苏名通再次确认并购意向。
2016年11月26日，时代出版发布《重大事项停牌公告》。公告称，公司正在筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，公司股票自2016年11月28日起停牌。停牌期间，时代出版又接触、考察了北京数智源科技股份有限公司（以下简称数智源）。
2017年2月28日，时代出版发布《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟通过发行股份方式购买江苏名通和数智源100%股权。
时代出版本次资产重组事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第(二)项“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”规定的重大事件，构成2005年《证券法》第七十五条第二款第（一）项所述内幕信息。内幕信息敏感期起点为不晚于2016年7月4日，终点为2016年11月26日。龚某贞是内幕信息知情人，知悉时间不晚于2016年7月4日。
2016年，经朋友介绍，陈泽荣多次为龚某贞提供针灸治疗。2016年11月23日，龚某贞前往陈泽荣所在的厦门一真古法针灸研究所进行治疗。
“陈泽荣”账户1994年11月9日开立于申万宏源证券有限公司厦门分公司，该账户由陈泽荣实际控制和使用。2016年11月25日，“陈泽荣”账户买入“时代出版”49,600股，买入金额997,208元，资金来源为陈泽荣自有资金。2017年10月17日卖出全部“时代出版”股票，经计算，亏损315,578.28元。
陈泽荣交易“时代出版”行为明显异常。1.交易意愿强烈。一是“陈泽荣”账户交易“时代出版”（2016年11月25日）前，该账户已闲置近十年，交易“时代出版”股票期间，陈泽荣未购买其他股票；二是该账户于2016年11月25日当天转入100万元资金，集中、快速买入涉案股票。2.交易时间敏感。陈泽荣买入“时代出版”的时间与其和内幕信息知情人龚某贞的联络接触时间高度吻合，与内幕信息公开时间基本一致，且无正当理由及合理解释。
综上，陈泽荣违反了2005年《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
经复核，安徽证监局认为：客观证据表明，当事人与内幕信息知情人在内幕信息敏感期内存在联络接触，买入“时代出版”的时间与其和内幕信息知情人的联络接触时间高度吻合，与内幕信息公开时间基本一致，并且，账户在空置近10年后，集中、快速买入“时代出版”，交易行为明显异常，构成内幕交易。综上，对当事人的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，2024年9月10日，安徽证监局对陈泽荣处以3万元罚款。
天津霖洋信息科技有限公司
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作出决定机关：天津市武清区市场监督管理局
列入经营异常原因：通过登记的住所或者经营场所无法联系的
列入日期：2024-05-15
移出日期：2024-08-19
宜信普诚信用管理（北京）有限公司
宜信普诚信用管理（北京）有限公司硚口分公司
作出决定机关：武汉市硚口区市场监督管理局
列入经营异常原因：通过登记的住所或者经营场所无法联系
列入日期：2024-04-29
证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法
合规风险，是指因证券基金经营机构或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券基金经营机构被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。
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