2024年12月9日,欧盟中国商会联合罗兰贝格在比利时布鲁塞尔发布《直面挑战 砥砺前行——中国企业在欧盟发展报告(2024/2025)》。报告全面分析了中国企业在欧盟发展的现状与挑战,提供了宝贵的实践经验与战略建议,引发广泛关注。外交部发言人毛宁12月10日表示,希望欧盟重视中国企业的合理关切。商会连载报告内容,敬请期待!
照片来源:欧盟中国商会
近年来,欧盟在企业社会责任相关立法方面不断提速,特别是在供应链风险管理领域,逐步完善法律体系,陆续出台了《欧盟电池与废电池法》《关于禁止强迫劳动产品进入欧盟市场的立法决议》(简称《反强迫劳动法案》)以及《企业可持续发展尽职调查指令》(Corporate Sustainability Due Diligence Directive, CSDDD)等法规。
受访中企表示,以CSDDD和《反强迫劳动法案》为代表的企业社会责任相关法规,给在欧中国企业的运营带来了较高的合规成本和风险,为在欧经营带来较大的不确定性。
1.1. 《企业可持续发展尽职调查指令》正式发布,要求开展覆盖供应链的尽职调查
2024年7月5日,欧盟正式在《欧盟官方公报》上发布《企业可持续发展尽职调查指令》(Corporate Sustainability Due Diligence Directive, CSDDD),并于7月25日正式生效[1]。CSDDD要求企业建立尽职调查程序,以应对商业行为对劳工权益和环境产生的不利影响,在《企业可持续发展报告指令》的基础上,欧盟进一步强化了对供应链的管理要求,构成了欧盟提升经济可持续性战略的重要组成部分。
相比于欧盟委员会在2022年最初提议的版本, CSDDD最终正式文本中的适用范围已大幅度缩减,将强制适用CSDDD的企业范围限定于满足特定规模条件的大型企业,要求企业对自身、子公司以及产业链上下游的直接和间接业务伙伴,制定和实施尽职调查措施。其中,商业伙伴包括直接商业伙伴与间接商业伙伴,这意味着未与公司直接发生商业合作、但从事与公司业务、产品或服务相关的商业活动的“间接商业伙伴"也属于公司尽职调查的对象。同时,指令要求企业必须将尽职调查纳入企业政策和风险管理系统,识别和评估实际或潜在的对人权和环境的不利影响,并采取措施预防和减轻。
1.2. 《反强迫劳动法案》被议会通过,适用范围扩大至价值链上的所有合作伙伴
2022年9月14日,欧盟委员会发布《欧盟市场禁止适用强迫劳动产品条例》提案 (《反强迫劳动法案》)。2023年10月16日及10月26日,欧洲议会对提案作出了两轮集中修改,主要包括建议设立强迫劳动高风险地域及行业清单、创设举证责任倒置机制、鼓励采取补救措施等。最终欧洲议会于2024年4月23日正式通过[2],欧盟成员国需在法案生效三年后实施。
该条例旨在通过严格执法,防止涉及强迫劳动的产品进入欧盟市场,以保护消费者权益、维护劳动者和人权,同时促进全球供应链的可持续发展。《欧盟强迫劳动条例》禁止在欧盟市场投放、提供以及从欧盟出口使用“强迫劳动”生产的产品。欧委会提案规定,涉及强迫劳动生产的产品不得在欧盟市场上流通供应、消费和使用,其适用范围也扩大至价值链上的所有合作伙伴。另外,只要产品的目标用户在欧盟境内,无论该产品是采用线上/线下销售或是其他方式的远程销售,都属于条例的管辖范围。这就意味着欧盟境外的公司向欧盟市场出口销售产品也受到该条例的约束。
2. 中企有增加合规成本的顾虑,担忧会因此被排除到供应链外
从供应链的经济性来看,中企对相关条例带来的合规成本增加表达出应有的担忧。过去,供应商的准入和选择标准更多侧重于经济性因素的考量,例如产品价格、质量、生产设备与环境、交货周期以及售后服务等,随着欧盟《反强迫劳动法案》和《企业可持续发展尽职调查指令》(CSDDD)等法规的相继出台,对于一直将经济性作为供应链规划首要考量因素的中国企业而言,其合规要求所带来的风险和挑战日益加剧。[3]随着法案的正式生效及相关细则的进一步出台和实施,企业正面临更具体、详细且紧迫的溯源资料要求的全面挑战。业内人士指出,此举可能导致溯源成本上升,并难以有效证明供应链各环节的溯源延伸,还可能带来大量企业甚至整个产业链数据对外披露等风险[4]。
从供应链的稳定性角度来看,中国企业更担心可能面临被排除出供应链的风险。对于与欧盟公司有业务往来的国内企业而言,法案的影响主要体现在潜在的调查压力上。如果尽职调查未能通过,企业可能面临被欧盟客户剔除出供应链的风险,从而导致重大的业务损失[5]。部分中国企业甚至可能面临在指定期限内无法消除清单影响而被取消采购计划、排除出供应链的情况[6]。
以光伏行业为例,中国作为硅料的主要原产国,《反强迫劳动法案》及CSDDD相关法规的实施可能会影响硅料乃至下游硅片、电池片和组件的出口,这在未来或对欧盟国家的清洁能源发展,尤其是太阳能产业产生一定影响。中国机电产品进出口商会表示,欧盟的《反强迫劳动法案》覆盖范围广,处罚手段严厉,将涉及大量中国光伏企业,可能会造成较大的经济影响。
3. 业界建议欧盟谨慎应对《反强迫劳动法案》和CSDDD给欧盟及全球产业发展带来的挑战
《反强迫劳动法案》和CSDDD等相关法规的实施也可能给欧盟自身的产业发展带来一定挑战。业界担心,如果部分中国企业因供应链尽职调查未通过而被排除在供应链之外,欧盟企业可能不得不转向其他采购渠道,从而导致成本大幅上升,并可能将成本转嫁给消费者。这可能使部分企业面临业务下滑甚至破产的风险,需为此承担高昂代价[7]。以锂电池行业为例,中国出口的锂电池对于德国电动汽车的发展有重要重用,在德国的绿色转型中发挥重要作用。
此外,另一普遍性的担忧是,《反强迫劳动法案》及CSDDD等相关法规的生效可能对全球供应链的稳定性带来一定的不确定性。复旦大学美国研究中心认为,这些法案的实施可能会对全球采矿、制造和食品等诸多劳动密集型产业及与此相关的对外贸易和投资造成困扰。譬如,国际市场上的可可粉生产链、棕榈油产业、棉花采摘、矿石开采和相关行业等可能因此面临挑战[8]。部分欧盟业内人士表示,法律不确定性的风险可能对资源有限的发展中国家的中小企业构成挑战,进而使这些国家的供应商难以融入欧洲供应链。这一情况可能对全球经济发展及供应链的稳定性产生一定的负面影响[9]。
4. 法案的落地实施过程复杂,合规复杂度提升
在实操层面,在欧中企面临诸多不确定性。作为欧盟指令,CSDDD和《反强迫劳动法案》的具体实施需要依赖于成员国的立法转化,各个成员国还需要在规则实施方面进行更详细的讨论,同时各成员国监管门槛、立法动向不同,其带来合规的复杂性提升。另外,在产业链全球高度分工协作的情况下,认定某一产品或其供应链是否包含强迫劳动将是一个非常复杂且漫长的过程。[10]
在欧盟的中国企业充分遵从《反强迫劳动法案》及《企业可持续性尽职调查指令》(CSDDD)等可持续发展法规的合规义务,并将可能涉及强迫劳动的贸易措施视为在欧盟运营中的重要风险予以高度重视。同时,中企也将积极采取措施,预防强迫劳动,并强化相应的供应链管理。
然而,不可忽视的是,在欧中企普遍认为,这些贸易工具与法规将对企业经营带来巨大挑战,对日常运营、供应链管理以及合规体系和实际操作都提出更高要求[11]。根据调研,68%的企业表示CSDDD给企业运营带来影响。其中,50%的企业受到指令的直接影响,在面临业务挑战的同时,这些企业计划对于欧盟业务战略进行调整。另有18%的企业认为此指令削弱了商业信心。
图 30 CSDDD与《反强迫劳动法案》对于中企的影响
中企呼吁欧盟对相关细则进行明确化,以提供更清晰的指引。受访的中国企业表示,合规的复杂性往往导致商业经营的不确定性,他们期望在立法细则中获得更为透明和具体的指引与要求。例如,针对特定行业或特定风险的确定性判定信息将极大地帮助他们及时调整业务策略,从而有效降低潜在的合规风险。这种清晰的指引不仅有助于企业更好地理解和遵循法规要求,还能提高其运营效率并能更好地融入欧盟产业链。
[1] 欧盟委员会,《企业可持续发展尽职调查指令》,2024年7月5日
[2] 第九届欧洲议会,《禁止强迫劳动产品进入欧盟市场》,2024年4月23日
[3] 金杜律师事务所,《从欧盟《强迫劳动条例》最新动态,展望未来海外供应链风险升级》,2023年12月14日
[4] 金杜律师事务所,《涉疆法案生效对中国企业的影响及应对》,2022年6月30日
[5] 中国国际贸易促进委员会北京市分会,《欧洲《企业可持续发展尽职调查指令》法案或将对中企产生直接影响》,2024年5月16日
[6] 金杜律师事务所,《从欧盟《强迫劳动条例》最新动态,展望未来海外供应链风险升级》,2023年12月14日
[7] 中国机电产品进出口商会,《欧版强迫劳动法案生效在即,我光伏行业应谨慎应对》,2024年6月11日
[8] 环球时报,《(赵永升) 欧盟从新疆进口额猛增的背后》,2024年5月14日
[9] 复旦大学,《圆桌|欧委会通过“强迫劳动禁令”草案,地缘政治压倒经济?》,2022年9月22日
[10] International Institute for Sustainable Development (IISD),Experts concerned over EU due diligence law’s impact on Global South,2023年9月25日
[11] 环球时报,《欧洲议会通过所谓“禁止强迫劳动产品法”,专家解读》,2024年4月25日
[12] 新华社法兰克福分社,《投资提示:欧盟就禁止强迫劳动产品进入的法规达成临时协议》,2024年5月6日
简介
欧盟中国商会由中国银行(欧洲)有限公司、中国三峡(欧洲)有限公司和中远海运(欧洲)有限公司发起,于2018年8月31日在布鲁塞尔注册,目前会员单位超100家,代表1000多家在欧中资企业,覆盖主要欧盟成员国。商会位于布鲁塞尔,毗邻欧洲理事会和欧盟委员会等机构,代表中资企业利益,肩负“商通中欧、共创繁荣”的共同使命。